中基协处分（2024）458号

纪律处分决定书

当事人：上海H*私募基金管理有限公司（以下简称上海H*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海H*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）281号）。上海H*未于规定期限内提出异议，本次纪律处分案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海H*存在以下违规事实：

一是办公场所不符合要求。2022年12月前，上海H*存在与其关联机构共用办公场所的违规情形，上海H*主要办公地址为上海市浦东新区福山路500号城建国际中心27楼，该办公地铭牌展示为上海中***基金销售有限公司。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》关于私募基金管理人的办公场所应具备独立性的规定。

二是高级管理人员及从业人员不符合登记要求。

其一，合规风控负责人自2015年11月至今长期缺位。

其二，新任法定代表人朱*不具备基金从业资格，不符合任职条件。

其三，从业人员不足5人。2024年4月，上海H*向协会报告其从业人员为4人，分别为法定代表人与3名投资经理。

以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第八条关于私募基金管理人应当持续符合登记要求，专职员工不应少于5人的规定，第十条关于不符合基金从业资格条件的人员不得担任私募基金管理人的法定代表人的规定，第二十一条关于私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定的规定，符合第六十七条关于未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位可以采取纪律处分措施的情形。

三是未按规定报告重大事项变更信息。根据行政监管措施决定书，上海H*存在未及时填报并更新管理人及其从业人员有关信息的违规行为。工商登记信息显示，上海H*法定代表人于2022年7月15日由刘*变更为崔某华，于2022年8月23日变更为杨**，于2023年9月1日再次变更为朱*。协会资产管理业务综合报送平台信息显示，上海H*未向协会提交崔某华、朱*的高级管理人员重大事项变更申请，仅于2023年6月14日提交杨**的任职变更申请，相关申请的提交日期超过规定的办理时限。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条、《登记备案办法》第四十七条关于私募基金管理人发生高级管理人员变更，应于10个工作日内向协会报告的规定。

四是未妥善保存个别投资者适当性管理材料。根据行政监管措施决定书，上海H*存在未妥善保存个别投资者适当性管理材料的违规行为。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理资料的规定。

五是未充分履行谨慎勤勉义务。上海H*成立私募基金“中****3号私募证券投资基金”（以下简称“中****3号”），基金合同明确约定，“本基金为基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。”“中****3号”大部分投资者的冷静期回访确认书签署时间早于或等于基金合同签署时间及投资款缴付时间。以上情形违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定。

六是投资者风险测评不规范。“中****3号”投资者风险调查问卷中，每个问题的不同选项后均标注了分值，同时将投资者风险测评标准与对应投资者等级展示于投资者签字页，对投资者构成提示、暗示、诱导、误导。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条关于基金募集机构在测试过程中不得有提示、暗示、诱导、误导的规定。

七是未真实、准确、完整提供检查材料。其一，上海H*未按要求说明2021年度、2022年度存在大额其他应收款及其他应付款的具体情况并提供充分证明材料。其二，上海H*未按要求说明2021年度咨询服务费收入1388万元的具体情况并提供充分证明材料。其三，针对王某亚、石某的任职情况提供与事实不符的检查材料。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、资产管理业务综合报送平台信息、机构情况说明、劳动合同、电话记录单、社保缴纳记录、离职证明、人员名册、工商登记信息、基金合同、基金募集材料、机构财务资料等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销上海H*管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2024年10月16日