重大变更

请管理人完成重大事项变更后再提交。

最近，部分私募管理人提交基金产品备案时收到反馈意见，要求管理人完成重大事项变更后再提交。在实务中，管理人重大事项变更主要包括两类：

一是控股股东、实际控制人变更，要求管理人自变更之日起30个工作日内向协会报送，并提交专项法律意见书。

若公司发生实际控制权变更，需要提交全套法律意见书，参照新设私募管理人的要求进行全面核查，并且要满足变更之日前12个月的月均管理规模持续不低于3000万元。

二是其他重大事项变更，包括名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息，股东、合伙人、关联方，法定代表人、高管变更等，要求管理人自变更之日起10个工作日内向协会报送。

根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，未按规定向协会报送，或者虽然报送了但不符合要求的，协会将暂停办理私募基金备案。

此外，控股股东、实际控制人发生变更但未在协会完成变更手续，私募管理人应审慎开展新增业务，并向投资者进行信息披露。

因此，从理论层面来讲，如果私募管理人的控股股东、实控人发生变更，但不符合变更要求，将被协会暂停基金产品备案。

然而，从最近实务中收到的反馈意见来看，协会进一步收紧了管理人重大事项变更的相关要求，如果进行小股东、高管等重大事项变更时，也会要求管理人完成重大事项变更后再提交基金产品备案。

所以，如果管理人近期准备提交新基金备案时，建议统筹考虑，避免重大事项变更与基金产品备案同时进行。

产品结构图不符合要求，未列明本基金投资标的，并请具体列明投资者构成。

近期，很多二级市场的私募管理人发现，中基协更新了AMBERS系统，提交私募证券基金备案或者变更基金产品信息时，需要提交“产品结构图”，如下图所示：

在此之前，只有私募股权基金、创业投资基金备案时需要提交产品结构图，而此次中基协也对私募证券基金提出相同要求，其本意在于通过产品架构图审核基金产品的嵌套层级以及投资标的。

中基协更新AMBERS系统后，对于私募证券基金的产品架构图并没有发布对应的指南、模板，参考私募股权基金、创业投资基金的相关要求。

产品架构图中需包含本基金的投资者（需向上穿透到顶层）、管理人、托管人及其他服务机构、投资标的（向下穿透到底层）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资比例等信息。

需要特别提醒管理人的是，产品架构图需要真实、准确、完整，不得报送虚假资料。如果产品架构图中涉及层层嵌套的情况，中基协将审慎备案该管理人的新产品，一方面嵌套层级需符合最新监管要求；

另一方面还会关注信息披露情况，管理人需加强信息披露，将基金嵌套和管理费收取情况向投资者进行如实披露。最后，产品结构图需要加盖管理人公章。

出资能力证明

请上传××的出资能力证明。自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额（不含私募股权投资基金份额）、期货权益等流动性较强的金融资产、投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。

根据《私募投资基金备案指引》相关规定，私募基金管理人、基金销售机构应当确保私募基金的投资者具备与其认（申）购基金相匹配的出资能力。

投资者不得汇集他人资金认（申）购私募证券基金。……协会办理私募基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

最近，从收集的各类案例发现，中基协审核投资人出资能力证明材料时更加严格谨慎。

根据《私募投资基金备案材料清单（2023年修订）》，出资能力证明应当为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

其中，自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。

在上述反馈意见中，协会对于自然人投资者的出资能力证明材料又给出了新的口径，即投资者持有的私募证券基金份额是符合要求的，但私募股权投资基金份额则不属于出资能力证明材料。

其原理在于，投资者提供的金融资产是要流动性较强的，而私募股权基金份额流动性较弱，变现能力较差，因此不予认可。