IPO，首次公开募股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的投资基金。私募基金是以大众传播以外的手段招募，发起人集合非公众性多元主体的资金设立投资基金，进行投资。

鉴于IPO的公众募集属性和私募基金的非公开募集属性，两者结合在一起必然会产生天然的冲突和矛盾。

因此私募基金在参与IPO时会受到一系列的限制和约束。本文汇集了一些IPO过程中针对私募基金的常见问题。

在国内IPO上市过程中，私募基金如何穿透核查、是否超200人等问题，会受到审核部门的重点关注。

作为拟上市公司，均会股份制改造为股份公司。根据《公司法》，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，即股份公司股东总数不能超过200人。

综合来看，监管审查核心在于上市企业股东结构中是否存在故意规避股东超过200人的情形。具体有以下情形：

“三类股东”指契约型基金、信托计划、资产管理计划，拟上市主体存在三类股东目前不属于实质性障碍问题。

行政法规已经将契约型私募基金纳入统一管理。根据《私募投资基金监督管理条例》的规定，私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的。

在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。

私募基金的实控人为私募基金管理人。因此，上市企业控股股东最终实控人为基金管理人的实控人。根据上市成功案例，私募基金管理人主要包括以下类型：

IPO对于私募基金作为第一大股东或控股股东的审核要点：

根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，首发上市公司没有或难以认定实控人时。

对于位列合计持股51%以上股东范围内的创投基金股东，只要其非第一大股东且符合一定条件，则仍然须遵守1年锁定期。

根据《上市公司创业投资基金股份减持股份的特别规定》及交易所《实施细则》规定，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持不得超过1%；

投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持不得超过1%；投资期限在60个月以上的，减持不再受比例限制。通过大宗交易方式减持的，按照前述减持节奏进行，但减持比例为2%。

在任职期内，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份的25%；在离职后半年内，不得转让其持有的上市公司股份；

在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内参照前面两个规则执行。

限制交易“窗口期”规定：

上市公司定期报告公告前30日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；交易所规定的其他期间。

法律规定的锁定期内不得减持，因此要判断基金持有的股份是否仍处于上市后锁定期。

若基金持股5%以上，需遵守减持及权益变动规则中“大股东”减持数量、比例限制及信息披露义务，而且还涉及短线交易、内幕交易、操纵市场等问题。

选择集中竞价/大宗交易/协议转让三种交易方式其一，还是三者搭配，同时或交叉进行。不同交易方式存在不同的减持数量和比例限制等问题。

创投基金：创投股东享有特殊的锁定期、减持的优惠政策；外资股东：需上市公司配合办理外汇变更登记、股东申请资金换汇出境等手续；国有股东：如选择协议转让，涉及公开征集受让方程序。

持股及减持比例需合并计算。

严格履行作出的有关股份锁定、减持的承诺。

提名董监高可能导致投资人内幕交易风险（在上市公司窗口期，如果投资人提名了董事，则推定该董事知悉上市公司经营业绩、重大事项等内幕信息，从而认为投资人可能通过该董事知悉内幕消息）、董监高个人有减持限制。

上市公司在其减持期间如存在或有潜在的重大事项，需注意窗口期禁止/谨慎减持，防范内幕交易。

（来源：股权实务）

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