本期《动态》结合《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）及配套指引实施以来私募管理人备案的新情况、新问题。

即“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题。

形成案例并配套分析说明，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

本次分享了三个案例，让我们一起来看看吧！

这个案例的私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，目前，AMBERS系统中显示的私募基金管理人A的员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负。

私募基金管理人A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴规模1000万。私募基金管理人A近期提交新基金备案申请。

本案例中，私募基金管理人A属于登记时间较早、在管规模较小、展业不活跃机构，协会要求私募基金管理人A提供审计报告、员工劳动合同、员工工资流水、社保缴纳记录、办公地租赁合同、内部制度文件等材料。

经核查，私募基金管理人A不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求，协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款的规定，要求私募基金管理人A限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。

自今年3月以来，针对那些存续规模较小且近期未发行新基金产品的管理人，中基协加强了对其的监管力度。

中基协将会重点关注这些管理人是否持续满足《登记备案办法》等相关法规要求，并评估其是否具备继续开展业务的能力，以确保所有管理人都具备基本的经营条件和能力。

具体来看，中基协会从内控管理、员工人数、高管履历、办公场所、资金储备、资金流水、展业计划、拟备案基金等方面来全面核查。

私募基金管理人A近期提交私募基金B备案申请，AMBERS系统中登记的股东信息与工商登记信息不一致。

经协会进行核查，发现管理人A在2023年3月份就已经发生了实际控制人变更，随后还发生了法定代表人、高级管理人员等重大事项变更，但管理人均未向中基协提交变更手续。

此外，私募基金B的风险揭示书中未提示投资者管理人存在实际控制人发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。

案例中，私募基金管理人A发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向协会履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。

协会根据《登记备案办法》第五十三条规定，要求私募管理人A先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。

根据《登记备案办法》第二十八条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续的应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。

第四十七条规定，私募基金管理人变更法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

第四十八条规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人、普通合伙人的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。

第五十三条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定履行变更手续，或履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

今年以来，中基协加强了管理人登记信息与工商信息的比对工作，如出现不一致的情形，会要求管理人进行整改，然后再恢复产品备案。

此外，值得注意的是，今年中基协曾多次向管理人发送过多个提醒通知，针对公司名称、法定代表人、出资人等信息不一致的情形，协会提醒私募管理人及时变更。

近年来，中基协持续进行对“壳基金”的自律核查工作。在最近发布的登记备案案例中，也特别提及了关于囤积“壳基金”的问题，进一步强调了监管层对于此类现象的关注和打击力度。

案例中，私募证券基金管理人A近期频繁备案多只私募证券投资基金，其中大部分基金份额由机构投资者B认购，基金完成4备案后，机构投资者B快速赎回基金份额，从而帮助私募证券基金管理人A囤积“壳基金”。

私募证券基金管理人A囤积的“壳基金”中，有部分基金后续已向真实投资者募集，还有部分“壳基金”在机构投资者B快速赎回后未向真实投资者募集。

在本案例中，私募证券基金管理人A以规避备案的规则为目的与机构投资者B合作备案多只“壳基金”。

其实，“壳基金”是私募基金还未完成真实募集，就先提交了基金备案，再在备案成功后吸引近真实的投资者，这行为是不符合现行的监管规定。对于核查的范围，从早期的私募证券基金再到进一步到私募股权、创业投资基金。

前期，协会在第二批《私募基金备案案例公示》案例二中明确禁止“壳基金”行为，私募证券基金管理人A在相关案例公示后，仍频繁备案“壳基金”。

协会根据《私募证券投资基金运作指引》第四十条规定要求私募证券基金管理人A限期清理未真实募集的“壳基金”，对私募证券基金管理人A采取谈话提醒、书面警告等自律措施。

此外，协会将机构投资者B配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。

（来源：募立方）

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