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【9月私募处罚】涉及私募股权基金财报未经审计、私募产品存在6名代持人员…
2024-10-0926

01

9月处罚案例概括

私募基金管理人处罚案例汇总




2024年9月,私募处罚案例43个,其中来自中基协的处罚案例共有15个,占总处罚的35%;来自各地证监局的处罚案例共有28个,占总处罚的65%。

处罚机构类型汇总



从处罚机构类型来看,9月私募股权、创业投资基金管理人共有22家,占总数的51%;私募证券投资基金管理人共有18家,占总数的42%。

此外,还有2家私募基金管理人的机构类型为私募资产配置类管理人以及1家为证券公司私募基金子公司(股权、创投)。

中基协及各地证监局处罚措施汇总



从处罚措施来看,中基协有15家私募机构被处罚,主要是以公开谴责为主,有9家私募机构被公开谴责,其中有4家私募机构既被公开谴责又被暂停备案。

还有1家私募机构受到三项处罚措施,为取消会员资格、公开谴责以及暂停备案。剩余的处罚措施分别为撤销管理人登记和警告。

各地证监局的处罚措施主要以出具警示函和责令改正为主,有21家私募机构被出具警示函,7家私募机构被责令改正。

02

重点处罚原因汇总

重点处罚原因汇总

1

未明确该合伙企业管理人情况及管理人的权利、义务等信息(中金*泓《合伙协议》未严格按照要求明确核心投资人员或团队、估值定价依据、应急处置预案、投资经理等信息

2

高管未实际履职且虚假提供检查材料(根据提供的书面情况说明,其合规风控负责人为赵某某,但其表示已于2018年8月离职并提供离职证明。此外,广东*盈无法提供法定代表人及合规风控负责人的实际履职文件等材料

3

将私募基金财产投向借贷业务(2019年12月4日,深圳*苍基金与深圳市某网络科技有限公司签署了《借款合同》,约定深圳*苍基金向该公司借款599.4万元;

紧接着该基金向单一投资者许某某累计募集599.4万元并向该网络公司转账共计599.4万元,也就是说将深圳*苍基金的财产全部用于借贷

4

利用基金财产牟利(其与某集团有限公司、某有限公司都签署了《二级转售服务协议》,约定湘联*控股以其在管产品或作为委托人管理的资管产品认购这些公司发行的债券,完成二级转售服务,对方则向湘*控股支付补差费用。

湘*控股后续通过在管产品在二级市场认购相关债券,相关公司也向湘*控股支付了补差款

5

未按照合同约定及时调整标的资产与投资比例(基金产品铂*铂*朝阳私募证券投资基金净值低于预警线后,期间存在现金类资产占基金资产净值低于50%情形

6

兼营金交所相关业务等与私募基金管理无关业务,存在非专业化运营的问题(在《若干规定》发布之后整改期内,仍然从事金交所业务并向相关发行人提供托管、承销服务,收取相应服务费用

7

私募股权基金财务会计报告未经审计(2022年6月,其在协会信息披露备份系统提交了“锦元*诚基金2021年年度报告,未提交经过审计的财务报告;

2023年6月在协会信息披露备份系统提交了“锦元*诚基金2022年年度报告,未提交经过审计的财务报告)

8

私募在管产品存在6名代持人员(根据举报材料、检查情况和机构自认,郭某某的投资款中290万元系为其他投资者代持,构成向协会虚假报送投资者信息的违规行为。此外,前述被代持人员中有6名投资者投资金额低于100万元)

03

部分案例分析

未明确管理人情况及权利、义务等信息



经查,中金*本运营有限公司在未为管理的中金*泓(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称中金*泓)等私募基金办理基金备案手续时,未向中金*泓投资者提供风险揭示书,进行相关风险揭示

中金*泓《合伙协议》未严格按照要求明确核心投资人员或团队、估值定价依据、应急处置预案、投资经理等信息,未明确该合伙企业管理人情况及管理人的权利、义务等信息

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定,各类私募基金募集完毕,私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,办理基金备案手续,报送以下基本信息;

第十六条第一款的规定,私募基金管理人自行销售私募基金的,应采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书,由投资者签字确认。

第二十条第二款的规定,募集其他种类私募基金,基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定,明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。

高管未实际履职且虚假提供检查材料



根据广东*盈提供的书面情况说明,广东*盈合规风控负责人为赵某某,但是前期检查人员与赵某某电话沟通时,其表示已于2018年8月自广东*盈离职并提供离职证明。

此外,广东*盈无法提供法定代表人及合规风控负责人的实际履职文件等材料。

自2018年原合规风控负责人赵某某离职后,也无证据证明公司再次聘任实际履行合规管理职责的高级管理人员以及其实际履职情况证明材料。上述情况证明公司已无实际履职的高管人员,处于异常经营状态。

将私募基金财产投向借贷业务



深圳太*东鼎投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“深圳太*基金”)于2019年12月在协会完成备案,系广东华*股权在协会备案的唯一一只私募基金产品;

2019年12月4日,“深圳太*基金”与深圳市某网络科技有限公司(以下简称某网络公司)签署《借款合同》

《借款合同》约定“深圳太*基金”向某网络公司借款599.4万元;2019年12月5、6日,“深圳太*基金”向单一投资者许某某累计募集599.4万元并向某网络公司转账共计599.4万元,即“深圳太*基金”的财产全部用于借贷。

上述行为违反了《私募投资基金备案须知》第一条第二项规定,【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借(存)贷活动。

利用基金财产牟利



经查,湘*控股与某集团有限公司以及某有限公司都签署了《二级转售服务协议》,约定湘*控股以其在管产品或作为委托人管理的资管产品认购某集团有限公司以及某有限公司发行的债券,完成二级转售服务,某集团有限公司以及某有限公司向湘*控股支付补差费用

湘*控股后续通过在管产品在二级市场认购相关债券,且某集团有限公司以及某有限公司分别向湘*控股支付补差款

上诉行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条的规定,私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务。

不得有以下行为:(三)利用基金财产或者职务之便,为本人或者投资者以外的人牟取利益,进行利益输送;

未按照合同约定及时调整标的资产与投资比例



经查,存在以下问题:基金产品铂*铂*朝阳私募证券投资基金净值低于预警线后,期间存在现金类资产占基金资产净值低于50%情形,未按照合同约定及时调整标的资产与投资比例

上诉行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第(八)项的规定,私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务,不得有下列行为:(八)不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露。

存在非专业化运营的问题



经查,上海*商曾兼营金交所相关业务等与私募基金管理无关业务的行为,存在非专业化运营的问题。2020年12月30日,中国证券监督管理委员会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称《规定》)。

其中第四条规定私募管理人不得从事与私募基金无关业务,第十四条规定不符合第四条规定的应当自本规定施行之日起一年内完成整改。

根据上海三商自认,其于《规定》发布之后整改期内,仍然从事金交所业务并向相关发行人提供托管、承销服务,收取相应服务费用。

上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定,私募管理人应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

私募股权基金财务会计报告未经审计



2022年6月杭州*元在协会信息披露备份系统提交了“*元*诚基金2021年年度报告,未提交经过审计的财务报告;2023年6月杭州*元在协会信息披露备份系统提交了“*元*诚基金2022年年度报告,未提交经过审计的财务报告。

上述行为违反了《私募投资基金备案须知》第二十五条的规定,【基金年度报告及审计要求】管理人应当在规定时间内向协会报送私募投资基金年度报告。

私募股权投资基金、私募资产配置基金的年度报告的财务会计报告应当经过审计。

私募在管产品存在6名代持人员



2017年10月,厦门*道在管的厦门*道中警投资合伙企业(有限合伙)在协会完成备案,当时投资者为厦门*道、何某某、郭某某和张某某。

根据举报材料、检查情况和机构自认,郭某某的投资款中290万元系为其他投资者代持构成向协会虚假报送投资者信息的违规行为。

此外,前述被代持人员中有6名投资者投资金额低于100万元,是厦门*道子公司员工,非厦门*道的正式员工。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条、第十九条和《私募投资基金募集行为管理办法》第九条的规定。

(来源:募立方)

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