(1)管理人的实际控制人,控股股东及主要出资人的出资情况、基本信息及变更情况等,以及是否在协会完成信息更新;(2)管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性;(3)高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况,以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验;(4)管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员(全职员工人数不于5人),并上传全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水,社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的,应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同;(5)管理人是否有独立、稳定的办公场所,并上传房屋租赁合同;(6)管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支,并上传上一年度经审计的财务报告;(7)管理人提供最近5年的公司资金流水,公司资金流水需由银行盖章;
(8)长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性,以及后续展业计划等。
如果管理人长期未备案新基金产品,提交基金备案时,有很大可能会收到上述的灵魂拷问,这种反馈,其实相当于一场小规模的自查,建议管理人一定要谨慎对待。笔者根据收集到的相关反馈意见,简单为大家梳理几个要点:1、股东变化情况。此前,笔者曾撰文指出,如果私募管理人提交过重大事项变更,比如控股股东、实际控制人、普通合伙人变更,变更时不符合最新的要求,被协会反馈后在6个月内仍未办理通过或退回补正次数达到5次,可能会被暂停办理私募基金产品备案。需要等到重大变更完成后,再恢复办理基金产品备案。而从前述反馈意见来看,中基协的核查已”跨前一步“,若中基协监测到管理人的股东在工商层面发生多次变更,即便管理人未发起协会变更或更新,也会要求管理人说明股东变化情况。2、高管情况。中基协要求管理人提供高管及投资管理团队成员的从业经验、履历,足以可见目前协会对管理人”持续性展业能力“之严。3、内控管理情况。中基协要求管理人说明其内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性等,以此来确定管理人内部的合规运作机制是否有效运行。4、在管基金情况。比如中基协反馈,要求管理人提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表,以及基金流水等材料。5、员工情况。这部分基本上是必查内容,中基协会让管理人提供当前在职员工名单及其劳动合同、社保缴纳证明文件、工资发放流水等,去进一步确认管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的从业人员,是否满足全职员工人数不低于5人的要求,是否存在员工挂靠情况等。若存在员工长期不发放工资等财务不规范问题的,管理人须完成整改后并提交所有员工工资流水等证明材料,再提交产品备案。6、财务情况。财务情况越来越成为中基协的关注要点,中基协会要求管理人提供最新几年的公司资金流水或者财务报表,审核公司的资金是否能覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。特别提醒,若有私募基金业务之外的涉及非专业化经营的收入等,需引起重视,私募基金管理人需要专业化经营,近期已有管理人长期从事与私募基金无关的业务被撤销管理人登记的处罚案例。7、办公场地。中基协主要关注管理人是否有独立、稳定的办公场所,并且会要求管理人提供房屋租赁合同等证明材料。8、展业计划。如果管理人长期不展业了,突然间提交新基金备案申请,中基协也会关注其中的原因及合理性,以及后续展业计划,这种反馈的含义其实就是在怀疑管理人是否在从事借通道行为。目前私募基金监管越来越严格,存续管理人不具备展业能力和展业条件的可能会面临比较大的出清压力,中基协基本上会倒查管理人过去5年的资金流水、2年的员工社保缴纳记录。我们看到,对于不具备持续符合管理人登记要求的私募,中基协可能会注销其管理人登记。因此,如果遇到关于公司展业情况的反馈,大家一定要更加谨慎,如实提交相关材料。(来源:私募学府)
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