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合规风控负责人应具备的条件,中基协反馈意见解读
2024-09-1845



NO.01


过往经历核查

反馈意见

对于私募证券投资基金管理人的风控负责人,应至少有3年的证券风控经验,需提供相应证明材料;

对于私募股权、创投基金管理人风控负责人,应具有上市退出的经验(包括但不限于并购上市退出),并提供出证明材料;

意见解读

对证券类私募基金管理人的风控负责人,若条件稍有不足,名校毕业证、法律资格证书或者高级从业资格证可作为加分项;

而非证券类私募基金管理人的风控负责人则必须提供真实及充分的证明材料方可得到协会认可。

合规风控负责人除需要具备上述工作经历外,还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料,包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历,特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作的角色、具体职责、工作成果等内容。

另外,值得注意的是,根据协会反馈,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关工作经验,需进一步提供证明材料。


NO.02


胜任能力

反馈意见

1、私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

2、请详细列示风控负责人的工作经验具体满足《私募基金管理人登记指引第3号》第六条哪项规定,并发表结论性意见。

意见解读

关于合规风控负责人的相关工作经验,其是根据《私募基金管理人登记指引第3号》第六条规定的下列情形之一:

(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;

(二)在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

(三)在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;

(四)在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作,或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;

(五)中国证监会、协会规定的其他情形。

关于要如何体现胜任的能力,建议小伙伴们只要有能体现自己实力的相关文件,能提交的都可以一并的提交,就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容,虽然协会不强制要求提供证明文件。

但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件(如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件)将会取得锦上添花的效果。


NO.03


过往机构管理规模要求

反馈意见

1、你们合规风控负责人不符合我们的要求,情况是这样,对高管的任职要求,其过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健,**(风控名称)其过往任职的**公司。
该公司的管理规模比较小,达不到3000-5000万。所以无法认可这段履历,其他履历担任风控的履历不足3年,综合下来不满足任职要求。

2、经上会讨论,风控过往任职的私募,管理规模较小,小于5000万要求,达不到运作正常、合规稳健,因此不满足任职要求。

意见解读

根据上述反馈可知,中基协在审核合规风控负责人的过往任职经历时,会特别关注其所任职的私募机构的管理规模。管理规模过小可能会被视为机构运作不够稳健。

因此,对于风控过往任职的私募管理人有两个要求:运作正常、合规稳健。

运作正常主要体现在协会注销的管理人(包含协会注销和主动注销两个层面)不属于对应的风控经验年限;合规体现在管理人出现协会、工商、税务异常或诉讼的,不属于运作正常;稳健主要体现在管理规模应在3000-5000万以上

特别提醒:协会还会特别关注风控工作经历的连贯性,小伙伴提供的工作经历最好是最近几年,若提供的工作经历中间存在较长时间的隔断,有可能会被协会反馈。


NO.04


变更材料

反馈意见

按照《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第31条相关要求提交对应证明材料,包括但不限于任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等,并上传至系统中。

意见解读

根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第31条规定,需提交材料说明人员具备符合要求的工作经验和工作年限,包括但不限于曾任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等。

具体来看,提交的材料要包含任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料。其中需要注意的是社保缴纳材料,需确保提交的是与之前工作经历相匹配的、完整的社保缴纳记录证明

不过,若是管理人处于异地办公的情况,也就是所谓的注册地和实际办公地不在同一个地方,采取的是社保代缴的方式,那么还需要额外提交管理人和第三方代缴公司之间的代缴合同以及完整的社保缴纳流水记录,保证所有信息的准确无误。


NO.05


兼职情况

反馈意见

合规风控负责人应全职在申请机构,请整改兼职后再提交。

意见解读

根据中基协要求,明确合规风控负责人必须全职在申请机构工作,不能在其他营利性机构兼职,为了确保合规风控负责人能够全身心地投入本机构的合规风控的工作中。

但是,虽然合规风控负责人不能在其他营利性机构兼职,但根据中基协的规定,可以兼任私募管理人的理事,或者担任合伙型私募基金的委派代表,这些兼职情况通常不会与其合规风控职责相冲突。


NO.06


合规风控负责人变更要求

反馈意见

贵机构系统中有2位合规风控负责人,按照管理人登记规定,1家机构有1位合规风控负责人即可,若贵机构已更换合规风控负责人,请删除其中一位并及时做变更申请。

意见解读

关于2位合规风控负责人,其实在之前有私募小伙伴咨询,表示若公司有两位合规风控负责人,一位负责合规,一位负责风控,是否可以?在上述反馈未出现前,监管没有明确的规定及要求。

但是结合上述出现的反馈,可以知道,中基协对于该情况,有了比较明确的态度,1家机构有1位合规风控负责人就可以了,若是机构存在2位或以上的合规风控负责人,则需要在重大事项变更时注意,否则可能会被协会反馈要求整改。



NO.07


是否频繁挂靠

反馈意见

注意,高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职,相关工作经验不予认可。

意见解读

根据目前中基协的反馈意见,对于合规风控负责人的限制是比较严格的。此前有出现私募管理人用挂靠人员的方式获得资格后又在短期内进行变更,因此,私募管理人的高级管理人员24个月内若在3家及以上非关联单位任职的,该项经验不予认可。

(来源:募立方)

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