/ 前 言 /
近日，浙江证监局启动私募自查工作，重点在于债券交易。浙江一家私募管理人表示，此次自查工作覆盖浙江20%的私募管理人，穿透力度很强，要求穿透财务、产品、投资者三方面信息。
从中基协到地方证监局，陆续发布相似的合规提醒及自查通知，说明监管部门对管理人的信息报送、持续合规情况比较关注，也是近期监管检查的重点，建议大家提前做好自查。
浙江证监局启动私募自查工作
重点在于债券交易
从中基协到地方证监局，陆续发布相似的合规提醒及自查通知，说明监管部门对管理人的信息报送、持续合规情况比较关注，也是近期监管检查的重点，建议大家提前做好自查。
私募合规自查仍在继续
根据证监局发送的合规自查通知，此次自查时间较短，截止到9月6日。检查内容主要针对部分私募管理人存在的以下几种异常情况：
（一）工商与中基协登记的机构名称不一致；
（二）工商与中基协登记的法定代表人不一致；
（三）工商与中基协登记的出资人名称不一致；
（四）专职员工人数不足5人；
（五）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表职务空缺；
（六）合规风控负责人职务空缺。
今年上半年，中基协针对管理人AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致、专职员工少于5人、高级管理人员存在缺位等情况也频发通知，要求管理人及时整改。那么到底应该如何整改呢？日常咨询过程中，很多私募小伙伴比较关注下面两个问题：
工商信息以国家企业信用信息公示系统的为准，网址：
https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html
二、是否所有管理人都收到了自查通知？如果公司不存在通知里提到的不一致情形，还要整改吗？
此次证监局发送的自查通知是针对部分管理人推送的，经排查后存在问题的管理人会收到，没有问题的原则上不会收到通知。
上半年中基协多次发送的合规提醒，也是针对部分管理人发送的，因此收到通知以后，如果管理人不存在通知中说明的信息不一致情形，可以忽略提醒。相对应的，即使管理人没有收到通知，如果存在通知中提到的问题，也建议及早整改。
三、自查存在问题需要如何整改？
1. 机构名称不一致
机构名称属于私募管理人的基本信息，变更起来相对还是比较容易的。只要在中基协AMBERS系统做重大事项变更，将机构主体资格变成最新的即可。以前发行的基金产品不用改合同，后续的产品用最新的公司主体就行。同时需要向投资者做重大事项的信息披露。另外需要注意的是，变更机构名称由协会人工审核。
按照现行规定，私募管理人的机构名称发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
2. 法定代表人不一致
如果管理人在工商上变更了法定代表人，需要同步到AMBERS系统里提交管理人重大事项变更，积募特别提醒大家注意以下几点：
（1）法定代表人变更目前不需要出具专项法律意见书，与其他高管变更一样，直接提交即可。
（2）法定代表人作为公司必备的高管之一，中基协在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中，对其任职要求作出了明确规定，建议管理人在进行工商变更前详细了解监管要求，避免遇到新法定代表人因不满足协会要求而被退回的尴尬境地。
目前，协会对法定代表人的要求比较高，特别是如果法定代表人同时担任投资负责人，还需要提供对应的投资业绩证明材料。因此，如果工商上新的法定代表人不符合任职要求的话，建议管理人重新选择适格的人员担任，并尽快完成AMBERS系统的管理人重大事项变更。
按照现行规定，私募管理人的法定代表人发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
3. 出资人不一致
出资人不一致的情形会比较麻烦，一般会涉及到工商上的股权变更，我们常见的有两种：
一是控股股东、实际控制人变更。如果遇到这种情形，管理人在提交重大事项变更时就会很麻烦，因为控股股东/实际控制人变更一般都会涉及实际控制权变更，不仅需要按照新设私募管理人的要求全面核查公司的情况，还需要满足近12个月月均管理规模不低于3000万元的要求。因此，在进行变更前强烈建议管理人提前做好规划，以免影响后续展业。
二是主要出资人或者其他小股东变更。与前一种相比，这种变更相对容易一些，但也会涉及很多细节，比如主要出资人需要核查诚信信息及冲突业务情况、证券类的主要出资人涉及外资也有特殊要求、小股东变更有时也会遇到要求补足1000万实缴的情况等等，各类情况有不同的应对策略，建议管理人提交变更前详细了解《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的相关要求。
按照现行规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，需要在变更之日起30个工作日内向协会报送；小股东变更需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
4. 专职员工不足5人
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工至少需要5个人。而专职员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
上述专职员工包含正式员工、外籍员工、退休返聘员工、委派高管这几类。为了证明其身份，每一类员工都需要具备对应的身份证明文件，比如正式员工需要劳动合同+社保、退休返聘员工需要劳务合同+退休证、委派高管需要委派证明等。
协会的总体要求是不得因人员不足影响管理人经营业务的有效运转，我们也看到很多因人员不足5人而被处罚的案例。
实务中，很多私募管理人的员工人数是超过5人的，但由于种种原因没有录入到从业人员系统里，导致人数不足5人。如果存在这种情况，建议管理人尽快整改；如果确实人数不足5人，建议尽快招聘合适的人员。
5. 高管缺位，需整改
我们都知道，私募管理人必备的两个高管是法定代表人（兼投资负责人）、合规风控负责人，但这仅仅是狭义层面的高管范畴。从广义的角度来看，管理人的高管团队要从更实质的角度来看，包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程中规定的其他人员，甚至虽然不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，均可以视为高管。
严格意义上来讲，目前法定代表人已不在协会现行法规规定的高管范畴之内，必备的高管为投资负责人、合规风控负责人2位，而很多私募管理人是由法定代表人兼任投资负责人的。因此，为了便于理解，我们还是继续沿用以前的惯例，必备的2位高管，一位是法定代表人兼投资负责人，另一位是合规风控负责人。
私募管理人需要主动向协会报送高管信息，并且会在管理人信息公示界面予以公示。除此之外，我们在其他工商等其他平台是无法看到完整的高管信息的，因此高管信息更新、与实际经营情况保持一致，全靠管理人自觉。然而，高管信息又是协会重点关注的内容之一，建议管理人重点关注，不要忽视。
高管缺位的大部分原因是原高管离职后，无法找到合适的人选代替，因为高管的任职要求越来越高，完美符合资质的人选也越来越少，所以会出现高管缺位的情况。按照现行规定，原高管离职后，应当在6个月内聘用符合要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
整体来看，不管缺位的高管有多难找，管理人还是要尽力去找一下，因为高管是监管检查的必查项，如果缺少对应人员也会被处罚。
按照现行规定，私募管理人的高管发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
（来源：元年金服）