中基协处分（2024）332号

纪律处分决定书

当事人：深圳市国***投资管理有限公司（以下简称国***）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向国***下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2023）379号）。国***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见和听证申请，协会按照规定程序进行了审理,本案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，国***存在以下违规行为：

一是部分私募基金产品募集完毕后未及时进行备案。国***担任深圳市国*十一号投资企业（有限合伙）（以下简称“国*十一号”）、广东国*加田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国*加田”）、深圳市众*九邦投资企业（有限合伙）（以下简称“众*九邦”）等合伙企业的执行事务合伙人；上述合伙企业于2015年至2022年成立，对外募集资金并进行投资；但上述合伙企业募集完毕后未在规定时间内向协会报送备案材料、办理备案。上述募集完毕后未及时进行备案的行为违反了《私募基金监管办法》第八条以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条的规定。

二是向非合格投资者募集资金。“众*九邦”于2015年3月成立，成立时由国***担任执行事务合伙人，共有49名外部投资者，其中存在投资金额低于100万元的自然人投资者。上述向非合格投资者募集资金的行为违反了《私募基金监管办法》第十二条的规定。

三是未妥善保存投资者适当性管理材料。协会自律检查发现，国***无法提供所管理的深圳市众*六十九邦投资企业（有限合伙）［后更名为韶关众*六十九邦投资企业（有限合伙），以下简称“众*六十九邦”］、深圳市众*四邦投资企业（有限合伙）（以下简称“众*四邦”）等私募基金产品的投资者资产证明或收入证明等适当性管理材料。上述未妥善保存投资者适当性管理材料的行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。

四是高管在存在冲突业务机构兼职。2013年4月1日，国***出资控股深圳市众*邦股份有限公司（以下简称众*邦公司），2014年10月31日至今，国***法定代表人朱鹏炜担任众*邦公司法定代表人。经查，众*邦公司所从事的经营活动属于与私募基金管理相冲突的业务。上述高管在存在冲突业务机构兼职的行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、国***情况说明、协会资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、申辩和听证意见

国***提出以下申辩与听证意见：

第一，就部分私募基金产品募集完毕后未及时进行备案，经整改，国***不再担任“国*十一号”“众*九邦”等合伙企业的执行事务合伙人；另外，国***将尽快退出“国*加田”。

第二，就向非合格投资者募集资金，经整改，国***不再担任“众*九邦”等合伙企业的执行事务合伙人。

第三，就未妥善保存投资者适当性管理材料，经整改，“众*六十九邦”已进行清算；“众*四邦”投资者适当性管理材料已相应补齐。

第四，就高管在存在冲突业务机构兼职，国***已于2022年8月、2023年5月提请众*邦公司变更法定代表人，但未能进行变更；后续将进行整改。

第五，国***积极配合协会、证监局的检查并进行整改。

综上，国***向协会申请从轻处理，不将法定代表人朱鹏炜加入黑名单、不对合规风控负责人凌晓明进行公开谴责，后续国***主动申请注销管理人登记。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

第一，国***提出的第一、二、三项申辩意见，主要是对违规行为后续整改的陈述；协会前期下达纪律处分事先告知书时已充分考虑相关情形。

第二，国***提出的第四项申辩意见，国***对违规行为尝试了整改，但相关违规情形尚未完成整改、依然存在。

第三，国***提出的第五项申辩意见，协会对该项事实予以认可，但配合协会自律检查是私募基金管理人应有义务；协会前期下达纪律处分事先告知书时已充分考虑相关情形。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销国***管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2024年7月4日