首页 > 最新动态 > 中基协基金备案热点反馈:基金规模不足500万,请及时清算或扩募
最新动态
中基协基金备案热点反馈:基金规模不足500万,请及时清算或扩募
2024-09-03239

NO.01


基金规模不足500万

反馈意见

系统显示你司旗下私募投资基金、私募证券基金规模不足500万,请及时清算或者扩募,并提供证明材料。

意见解读

根据《运作指引》,私募证券投资基金的存续规模受到一定的限制。具体而言,上一年度日均基金资产净值低于500万元,或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的,基金管理人需要采取相应措施。

及时进行清算,如果基金管理人认为基金规模持续低于500万元已无法维持基金的正常运作或达到既定的投资策略要求,应当及时停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的,应当进入清算程序。

或者选择另一种增加基金规模,即扩募。这可以通过吸引新的投资者或增加现有投资者的投资额度来实现

但需要注意的是,扩募必须遵守相关法律法规和基金合同的约定,并确保基金的投资。



NO.02


大额交易

反馈意见

请管理人提供最近5年的公司资金流水,公司资金流水需由银行盖章,并出函梳理流水中往来频繁(三笔及以上)的交易以及单笔金额较大(超过10万元)的交易,详细说明具体交易情形。

意见解读

其中管理人存在大额的往来,单笔金额超过10w以上,即会被协会关注交易对手、具体交易情形,以免出现非专业化经营业务等违规业务。

若管理人存在大额的应收款项,协会还会关注股东抽逃出资,拆借资金、虚假注资

若出现该类情况,需对其实施补救措施:对于虚假出资,股东应补缴实缴资本;对于股东借款,借款股东应及时归还所借资金;

对于关联方拆借资金,关联方应及时归还借款;对其他应收款涉及可能发生的业务,应作出合理解释和说明,超出专业化经营要求或涉及冲突业务的,应立即停止并整改。



NO.03


工商信息比对

未完成重大事项变更

反馈意见

系统显示股东与工商不一致,请及时提起股东变更。

意见解读

近期,有私募管理人提交基金产品备案时收到反馈意见,显示股东与工商不一致,请及时提起股东变更。

管理人在提交基金产品备案时,中基协会进行工商信息比对,如果发现管理人的工商信息(比如股东)已经发生变更,但尚未向协会提交变更申请,也会要求管理人在协会完成变更后再提交基金备案。

在2024年3月25日,中基协发布通知:募管理人在AMBERS系统报送的名称、法人与工商不一致,需及时提交信息变更!

此外,从最近的实务中收到的反馈意见来看,协会进一步收紧了管理人重大事项变更的相关要求,如果进行小股东、高管等重大事项变更时,也会要求管理人完成重大事项变更后再提交基金产品备案。

所以,如果管理人近期准备提交新基金备案时,建议统筹考虑,避免重大事项变更与基金产品备案同时进行。



NO.04


产品备案,被要求线下约谈

反馈意见

意见解读

此次中基协电话联系管理人,要求该管理人的高级管理人员、风控负责人、投资经理、实际控制人等到北京进行当面约谈!

中基协明确列出的约谈提纲问题及需管理人事先提交的资料清单如下:

中基协要求:“注意要点应逐项陈述,相关内容应当逻辑严密,论证充分且具备适当证据及理由,所描述的事实应当真实、准确、完整,不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。所有资料电子版请用印扫描提前发送至联系邮箱。”

从中基协的口径来看,中基协并未完全否决管理人新产品的备案申请,而是表明待约谈完成后,再考虑由管理人重新提交产品备案申请。

从中基协列出的上述约谈提纲中也可以看出,中基协非常关注管理人的股东、团队人员等是否存在变更的情形。



NO.05


持续经营情况

反馈意见

1、管理人长期未展业,存续基金一只,一年的管理费约×万元,请管理人说明×万如何维持一年的房租,人员工资等基本支出。

2、请管理人提供202x年财务情况报表,并结合机构人员、架构变动情况梳理历史展业方向变化情况及其原因。

意见解读

在持续经营情况的反馈意见中,中基协对于长期未发行产品的管理人的审核的侧重点在于其是否还具备持续运营的能力。

部分管理人长期不展业(特别是1年以上没有发行新产品的)中基协会要求管理人提供公司的财务情况。

包括公司审计报告、银行账户流水、租赁合同等材料,从中确认公司的资金是否能覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

如果管理人具备持续运营的能力,其实并不难处理反馈,按照中基协要求提供员工的社保缴纳证明、劳动合同、工资流水以及内部架构和后续展业计划的材料

但是如果管理人无法满足中基协对于管理人持续运营能力的要求,可能新产品想要通过备案的难度较大。

(来源:私募帮帮龙)

点我访问原文链接