针对私募管理人的股东，无论是新设管理人、还是进行实控人/股东等重大事项变更，中基协审核的重中之中是出资能力，核心有几点：

1、新设管理人、实际控制权变更等场景下，管理人的实缴资本必须满足1000万元。

2、股东按照自己的实缴和认缴比例提供实缴资金来源及未实缴部分的出资能力。其中，实缴部分需提供账户中已经变现的资金，比如自然人股东的理财收入、银行存款等，提供近半年银行流水或金融资产证明，同时还应提供其底层来源、纳税记录等证明材料。要关注的是，出资能力需考虑合理的生活开销成本及贷款偿还能力等，如果是提供的理财收入等，还需同步准备本金来源证明材料，进行穿透核查。另外，股东提供的出资能力证明材料中，金额要足够多，尽量不要卡着自己的实缴金额，否则容易被反馈出资能力不足。

3、股东不得出现委托出资、违规代持、抽逃出资等情形，这些领域是54号文明确禁止的行为，并且也是近期监管部门重点核查的范围。

下面我们来看中基协发布的几个案例。

如图所示，A公司向中基协申请私募股权、创业投资基金管理人登记，共有2位股东，均为自然人，甲某出资550万、乙某出资450万。在提供出资能力证明时：

1、甲某提供了近十年工资薪金收入等银行账户流水，合计约600万元。表面上看可以覆盖550万出资，但在扣除其负债及日常生活必要开支后，实际结余金额不足以覆盖出资资金。

2、乙某提供自有房屋的卖房款收入，但房产出售时间距离出资间隔较久，相关银行账户经过购房、还款等多笔大额开支后，至实缴出资前实际已不足以覆盖出资资金。

中基协反馈要求补充出资资金证明材料，甲某、乙某无法提供充足的出资能力证明，主动撤回管理人登记申请。

该案例中，协会审核股东出资能力并不是简单的总额覆盖出资金额即可，而要将必要合理的生活开支、存量负债等扣除以后，看股东的可自由支配净资产能否覆盖出资金额。

甲某、乙某无法证明自身具备充足的出资能力，甲某多年工资薪金收入仅勉强覆盖出资金额，扣除日常生活必要开支后实际不足以覆盖实缴出资金额。乙某售房时间距出资时间间隔较久，且相关账户经过多次大额转出，已无法证实出资资金来源于售房款剩余部分。

如上图所示，B公司申请证券类私募管理人，有三位自然人股东，出资金额分别为500万、300万、200万。在提供出资能力证明材料时：

1、丙某提供多项证券账户赎回收益，协会要求其补充证券账户本金来源。丙某提供的材料显示，其名下该证券账户存在多名第三方大额转入，丙某论述相关资金为他人还款，却无法提供对应借款合同及原始转账记录。

2、丁某工作收入积累较少，论述相关资金主要源于父亲赠与。

3、戊某论述相关资金系在其本职工作外，兼职从事咨询服务并取得的劳务报酬。

因丙某、丁某、戊某无法说明出资来源，协会终止办理该机构的私募基金管理人登记申请。

该案例中，三人的共同症结在于均无法证明出资资金穿透后的来源合理性，无法排除委托出资、代持或过桥资金的可能性，股东必须以来源可追溯的自有财产承担出资职责。

根据《私募投资基金监督管理条例》第十二条、《登记备案办法》第九条规定，出资人应当以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。为强化源头防控、防范违规代持风险，协会对出资人出资来源穿透核查。

丙某证券账户初始本金由多名第三方转入的大额资金构成，虽论述相关资金为他人归还借款，但丙某无法提供借款合同、原始转账记录等客观佐证材料，不能排除出资资金实际为第三方委托出资、借款资金的可能。

丁某出资资金全部来源于父亲赠与，但无法解释说明其父亲资金来源。

戊某出资资金为个人咨询活动所得，但无法提供材料证实其提供了合理的咨询服务。

对于已经实缴的出资部分，出资人应当根据薪资收入、劳务报酬、金融资产收益、房产变现所得、夫妻共同财产等不同资金来源类型，说明实缴出资资金的合法来源，并提交相应证明材料。主要包括：

1.以薪酬、劳务所得出资的，应当提交完整收入、纳税证明及日常开支流水，确保长期收入结余与实缴出资金额相匹配；

2.以房产出售所得出资的，应当提交出售时产权变更登记材料及相关资金流水，如实完整说明售房所得资金后续使用流向；

3.以证券账户、理财产品等金融资产赎回收益出资的，应当说明本金来源，并如实完整说明赎回资金后续使用流向；

4.以夫妻共同财产出资的，应当披露家庭成员履历及对应资金来源材料。

此外，对于尚未实缴的差额部分，出资人应当提供证明材料证实自身具备足额覆盖尚未实缴的认缴资金的出资能力。

如上图所示，国有企业D集团，因承担某重大战略实施职能，准备新设一家公司申请私募股权、创业投资基金管理人。但是，D集团已经实际控制多个私募管理人，并且存在以下问题：

1.部分私募机构展业不充分，基金管理规模较小

2.私募管理条线不清晰，控制的私募机构底数不清，难以实现对私募管理人有效统一风险管控

经协会反馈，D集团对其控制的所有管理人进行

梳理摸排，对从事股权投资业务的相关机构归口管理，进一步完善风险隔离和统一风控制度，并形成分类处置和整体压降方案，承诺及时注销无展业安排的管理人。协会依规办理其私募基金管理人登记申请，并持续关注D集团相关承诺的后续落实情况。

对于控制两家以上私募基金管理人的同一控股股东、实际控制人新设主体申请登记，即集团化新设私募的情形，中基协重点关注以下方面：

1、集团控制两家以上管理人的，应当具备充分的合理性、必要性，其控制的管理人应当持续、合规、有效展业。其控制的管理人不存在受到刑事处罚、行政处罚，或因重大违法违规情形被采取行政监管措施、自律管理措施等情形。

2、集团应当合理规划私募业务，设置归口部门承担统筹规划、运营管理和合规监督等职责。在合理区分各管理人的业务范围并做好业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突的前提下，建立与所控制的管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系；在保障管理人自主经营的前提下，加强对管理人的合规监督、检查，确保集团的私募业务条线架构简明清晰，股权控制层级合理，治理结构健全、运营合规稳健、诚信记录良好。

3、集团因承担重大战略部署确有必要新设主体的，应当对存量管理人梳理摸排，加强优化整合，压降整体数量并形成分类处置方案。对于无在管基金且无展业安排的管理人尽快注销；对于部分基金产品已进入清算期的管理人，在产品清算后且无展业安排的情况下及时注销。