近期,地方税务机关针对私募证券基金管理人发布《税务核实表》,就近四年的增值税事项展开核查,核查范围并非笼统的税负比对,而是穿透至基金管理费的基础信息、账载情况、发票取得状态以及业绩报酬等具体金额。
稽查背景
根据《税收征收管理法》第五十二条,因纳税人计算错误等失误未缴或少缴税款的,税务机关可以在三年内追征税款及滞纳金;有特殊情况的,追征期可以延长至五年。近四年的核查区间,恰好处在五年特殊追征期之内。
核查所要求的“近四年”,正是私募免税待遇从“各地口径不一”走向“统一排除”的过渡,那些基于旧有模糊理解而作出的申报,现在必须被重新衡量。
税务核实表
表格核实内容:
经核实确认的基金基础信息;
经核实确认的基金管理费账载情况:基金管理费计提、支付金额;
经核实确认的未取得发票的基金管理费金额;
经所得税申报表交叉核定后未取得发票的基金管理费税前扣除金额;
核实确认为业绩报酬的金额;
▎1.基金基础信息核验
(1)基金管理费固定费率、含阶梯费率条款;
(2)管理费计费基数(基金实缴规模、净资产、期末份额等);
(3)协议约定的管理费计提时点、支付节点;
(4)基金管理费基数金额。
后续核查:不排除税务机关将调取所有存续及已清算私募证券基金的备案材料与基金合同,逐项固化基础计税依据:
核查目的:锁定法定应收管理费总额,与账面计提金额做比对,排查不计提、少计提、延后计提管理费收入的问题。
▎2.管理费账载数据比对
以基金合同约定金额为基准,核对管理人财务账簿:
(1)各只基金管理费账面计提金额;
(2)实际收到管理费的付款金额、收款时间;
(3)经核实确认的未取得发票的基金管理费金额;
(4)经所得税申报表交叉核定后未取得发票的基金管理费税前扣除金额;
重点风险:通过增值税和所得税交叉核验,核查是否存在未按权责发生制确认增值税应税收入,造成增值税少申报。
▎3.业绩报酬收入定性与计税核查
稽查明确:基金超额业绩报酬属于资产管理服务对价,不属于投资收益,应按 “直接收费金融服务” 全额缴纳增值税(一般纳税人6%),不得归入免税投资收益不予申报。
税务机关将单独核实确认每只基金的业绩报酬金额,核对是否存在以下违规情形:
(1)将业绩报酬定性为投资分红,未申报增值税;
(2)业绩报酬仅在实际回款时确认收入,未按合同约定的收益结算时点确认应税销售额;
(3)业绩报酬长期留存基金财产,迟迟不结转管理人营业收入,延迟纳税。
管理人自查实操建议
▎1.完成全部基金基础台账梳理
整理近4年所有私募证券产品的合同条款,逐条登记费率、计费基数、结算日、应付管理费总额,形成合同应收管理费总表,作为自查基准数据。
▎2.账务与收入自查
(1)对照合同台账,核对账面管理费计提、应收、实收数据,补记已达到纳税义务时点但尚未入账的未开票管理费与业绩报酬;
(2)单独拆分业绩报酬,统一按照直接收费金融服务核算增值税应税收入。
