根据《登记指引第1号——基本经营要求》第八条规定私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。

经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

以及《登记申请材料清单（2023年修订）》第5条细化了“注册地与经营地分离”的情形，即注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。

综上所述，目前情况下，监管单位允许私募基金管理人“异地办公”，但需要说明注册地与实际办公地不一致的原因。需要注意的是，实际办公地址必须和房产证、房屋租赁合同的办公地址保持一致。

对于投资者而言，了解所投资的私募基金管理人的注册地和实际办公地是否一致是至关重要的。这有助于投资者更好地评估潜在风险并制定相应的投资策略。

根据以往经验，机构在申请管理人登记过程中，可以从审批许可、税收优惠政策、机构项目资源等多个方面对注册登记地与实际办公地相分离的原因进行合理性说明，一般中基协均予认可。

虽然监管单位允许私募基金管理人“异地办公”，但仍存在一些方面的合规风险和问题。

若公司注册地与实际经营地不一致，经工商行政管理部门查处，可能面临1万至10万元的罚款，以及其他行政处罚，如警告、限期整改、停业整顿、扣缴或吊销营业执照等。

当注册地辖区工商局联系不上私募管理人，发生私募管理人工商登记信息异常状态的风险，进而容易被中基协认定为经营异常机构。

注册地和办公地的不一致会导致涉案的民事诉讼管辖地、金融监管属地、刑事报案受理地不同，私募管理人需提前考虑相关合规成本与风险防范。

员工的实际工作地点与注册地不符可能导致社保缴纳困难。由于注册地可能没有社保缴纳的需求，而在办公地直接缴纳社保可能存在障碍，通常需要通过第三方人力资源公司来解决，这可能引发劳动争议。

说起社保缴纳问题，这也是异地办公比较重要的问题，根据《登记申请材料清单（2023年修订）》第4条第2项规定：

保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。

目前中基协对于机构员工由第三方人力资源服务机构代缴社保的行为仍然是准许的，在提交材料方面，机构应当注意按照要求准备。

注意：由第三方人力资源服务机构代缴社保的，存在机构员工无法享受工伤等保险待遇的法律风险。

员工办理社保缴纳手续需合规在注册地为员工缴纳社保，但如果不能满足员工实际生活保障需要，则需考虑下面的方式：

在实际办公地工商部门设立全资子公司（例如：企业管理类公司），为母公司（私募机构）在实际办公地工作、生活的员工缴纳社保由第三方人力资源服务机构代缴员工社保；

不能委托没有人力资源服务资质的公司或熟人公司代缴社保，容易被认定为员工有兼职或经营混同。

但了解到目前许多人力资源服务机构不再接受社保代缴模式，转而向管理人推荐劳务派遣模式，不过根据中基协要求，劳务派遣模式无法认定员工为管理人的全职员工。

私募机构应注意与注册地工商局，保持有效联系，尤其是虚拟注册地址须依照要求保持持续有效，联系方式变更须及时报备注册地工商局，以免被列入工商失联型经营异常。

根据《登记申请材料清单（2023年修订）》第5条规定了不同情形下机构应当提交的办公场所证明材料，整理如下：

如为本机构自有的

机构应当提交办公场地产权证书等产权文件。

如为租赁所得

应当提交：（1）办公场地产权证书等产权文件；（2）租赁协议（自提请办理登记之日起计算，剩余租赁期不少12个月）。

如为转租所得

应当提交：（1）办公场地产权证书等产权文件；（2）原租赁协议；（3）转租协议；（4）产权人或物业管理人同意转租的确认文件。

如由股东、关联方等无偿提供取得

应当提交：（1）办公场地产权证书等产权文件；（2）原租赁协议；（3）无偿使用说明；（4）产权人或物业管理人同意使用的确认文件。（5）有效期内的租赁合同。

（1）向所属辖区证监局、金融局报备；（2）遇到辖区工商局现场检查，积极协助，提供说明；（3）应注意与注册地工商局，保持有效联系，尤其是虚拟注册地址须保持持续有效，联系方式变更须及时报备注册地工商局，以免被认定工商失联型经营异常。

根据《登记备案办法》第二十三条第四款规定，私募基金管理人应当于登记完成之日起10个工作日内向中国证监会派出机构报告。

因此，如果机构的注册登记地和实际办公地不一致，应当注意在管理人登记完成后不要遗忘向注册地证监局履行报告程序。

特别提醒：办公场地变化应及时上报AMBERS系统，更新管理人信息。

（来源：募立方）

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