纪律处分决定书
中基协处分 (2026) 167 号
当事人：前海M* (深圳) 股权投资基金管理有限公司（以下简称前海M*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向前海M*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字 (2026) 57 号），前海M*在规定期限内按规定向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
经查，前海M*存在以下违规行为：
一是宣传信息与实际不符。2018 年 6 月，前海M*在向投资者某国有资产投资经营 (集团) 有限责任公司推介管理的基金产品伊宁市天*创业投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称天*基金）时，提供的宣传推介材料内容与事实不符。前海M*在天*基金募集说明书第 3.3 节基金的管理团队中关于公司团队成员作出 “财务主管：邬某某女士” 的表述。经确认，邬某某未与前海M*签署任何合同，不参与管理人及天*基金任何事务。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条有关“私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责” 的规定。
二是合规风控负责人违规兼职。前海M*合规风控负责人杜*于 2017 年 10 月投资了四川易**劳务有限公司且持有 60% 的股权，并在四川易**劳务有限公司担任法定代表人至今。上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条关于合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职的规定。
以上事实有机构情况说明、相关人员答复等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩情况
当事人提出如下申辩意见：
一是，邬某某在公司实习后，与公司达成工作意向，后续因其个人原因无法到公司上班，由于公司内部工作沟通出现疏忽，在邬某某未与公司签订劳动合同的情况下，将相关信息写入募集说明书内，导致了向外提供信息欠缺规范的情况发生，我司并非主观故意为之，在自查发现问题后及时修改了相关信息。
二是，杜*兼职是为其家人代持股权，并未实际履职，也并未在该单位取得任何报酬收入，相关行为是基于对规则理解有误而产生。
综上，申请对当事人减轻或免予处理。
三、审理情况和处分决定
经审理，协会认为：
当事人未对违规事实的认定本身提出异议，对于其提出的主、客观因素，协会在下达纪律处分事先告知书时已在措施裁量中予以酌情考虑。纪律处分事先告知书事实认定清楚，措施裁量适当，对当事人申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
对前海M*进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026 年6 月1日
纪律处分决定书
中基协处分 (2026) 168 号
当事人：徐**，男，1989 年 11 月出生，现任前海M* (深圳) 股权投资基金管理有限公司（以下简称前海M*）法定代表人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向徐**送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字 (2026) 57 号）。徐**在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
经查，前海M*存在以下违规行为：
一是宣传信息与实际不符。2018 年 6 月，前海M*在向投资者某国有资产投资经营 (集团) 有限责任公司推介管理的基金产品伊宁市天*创业投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称天*基金）时，提供的宣传推介材料内容与事实不符。前海M*在天*基金募集说明书第 3.3 节基金的管理团队中关于公司团队成员作出 “财务主管：邬某某女士” 的表述。经确认，邬某某未与前海M*签署任何合同，不参与管理人及天*基金任何事务。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条有关“私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责” 的规定。
二是合规风控负责人违规兼职。前海M*合规风控负责人杜*于 2017 年 10 月投资了四川易**劳务有限公司且持有 60% 的股权，并在四川易**劳务有限公司担任法定代表人至今。上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条关于合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职的规定。
以上事实有机构情况说明、相关人员答复等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据前海M*提供的人员任职材料、电话记录单及登记信息，徐**自 2017 年 1 月至今任法定代表人，应当为上述违规行为承担责任。
二、申辩情况
当事人提出如下申辩意见：
一是，邬某某在公司实习后，与公司达成工作意向，后续因其个人原因无法到公司上班，由于公司内部工作沟通出现疏忽，在邬某某未与公司签订劳动合同的情况下，将相关信息写入募集说明书内，导致了向外提供信息欠缺规范的情况发生，我司并非主观故意为之，在自查发现问题后及时修改了相关信息。
二是，杜*兼职是为其家人代持股权，并未实际履职，也并未在该单位取得任何报酬收入，相关行为是基于对规则理解有误而产生。
综上，申请对当事人减轻或免予处理。
三、审理情况和处分决定
经审理，协会认为：
当事人未对违规事实的认定本身提出异议，对于其提出的主、客观因素，协会在下达纪律处分事先告知书时已在措施裁量中予以酌情考虑。纪律处分事先告知书事实认定清楚，措施裁量适当，对当事人申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
对徐**进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026 年 6 月 1 日
抄送：证监会市场二司（清整办），深圳证监局。
纪律处分决定书
中基协处分 (2026) 169 号
当事人：杜*，男，1972 年 4 月出生，现任前海M* (深圳) 股权投资基金管理有限公司（以下简称前海M*）合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向杜*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字 (2026) 57 号）。杜*在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，前海M*存在以下违规行为：
一是宣传信息与实际不符。2018 年 6 月，前海M*在向投资者某国有资产投资经营 (集团) 有限责任公司推介管理的基金产品伊宁市天*创业投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称天*基金）时，提供的宣传推介材料内容与事实不符。前海M*在天*基金募集说明书第 3.3 节基金的管理团队中关于公司团队成员作出 “财务主管：邬某某女士” 的表述。经确认，邬某某未与前海M*签署任何合同，不参与管理人及天*基金任何事务。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条有关“私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责” 的规定。
二是合规风控负责人违规兼职。前海M*合规风控负责人杜*于 2017 年 10 月投资了四川易**劳务有限公司且持有 60% 的股权，并在四川易**劳务有限公司担任法定代表人至今。上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条关于合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职的规定。
以上事实有机构情况说明、相关人员答复等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据前海M*提供的人员任职材料、电话记录单及登记信息，杜*自 2017 年 1 月至今任合规风控负责人，应当对上述违规行为承担责任。
二、申辩情况
当事人提出如下申辩意见：
一是，邬某某在公司实习后，与公司达成工作意向，后续因其个人原因无法到公司上班，由于公司内部工作沟通出现疏忽，在邬某某未与公司签订劳动合同的情况下，将相关信息写入募集说明书内，导致了向外提供信息欠缺规范的情况发生，我司并非主观故意为之，在自查发现问题后及时修改了相关信息。
二是，杜*兼职是为其家人代持股权，并未实际履职，也并未在该单位取得任何报酬收入，相关行为是基于对规则理解有误而产生。
综上，申请对当事人减轻或免予处理。
三、审理情况和处分决定
经审理，协会认为：
当事人未对违规事实的认定本身提出异议，对于其提出的主、客观因素，协会在下达纪律处分事先告知书时已在措施裁量中予以酌情考虑。纪律处分事先告知书事实认定清楚，措施裁量适当，对当事人申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
对杜*进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026 年 6 月1日
抄送：证监会市场二司（清整办），深圳证监局。