影像合成伪造材料、实控人巨额负债、高管不专业……中基协发布首期《私募基金登记备案动态》！
8月23日，中基协根据行业需求发布《私募基金登记备案动态》（以下简称 《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。在《动态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题，涉及六大案例。针对登记备案业务中提供虚假登记材料的情况，中基协提到一则伪造高管履历及投资业绩材料的案例。具体来说，A公司在申请材料中声称其投资管理高管甲某在另一家私募公司B担任投资经理长达五年，并提供了两个由他全程主导的股权投资项目作为其投资业绩的证明。这些信息得到了承办律师及其律师事务所的支持。然而，经中基协核查后发现，甲某实际上只在B公司担任过三个月的行政助理职务，并没有参与任何投资活动。所提供的任职证明和项目尽职调查报告等材料都是通过图像合成技术伪造的。根据《登记备案办法》，如果申请机构提供了虚假的登记信息材料，中基协会终止其私募基金管理人的登记流程。此外，与该申请有关的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、相关高管和直接责任人员，在接下来的三年内将被禁止担任私募基金管理人的相应角色，也不能成为控股股东、实际控制人、普通合伙人或主要出资人，以及不能担任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。对于已经完成登记的私募基金管理人，如果其提交的登记备案或信息变更材料含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中基协将会撤销或注销其登记，并可能采取进一步的自律管理和纪律处分措施。基于以上情况，中基协决定终止A公司的私募基金管理人登记，并禁止其控股股东、实际控制人以及甲某等责任人在未来三年内担任上述职位。同时，根据《基金从业人员管理规则》，A公司中的主要责任人员在未来三年内也将不会被受理基金从业资格注册。中基协还强调，律师事务所必须严格履行“看门人”的职责。若律师或律师事务所在处理私募基金管理人登记相关的法律事务时未能尽到审慎核查的义务，导致出具的文件中含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中基协将采取包括但不限于约谈提醒、书面警示，以及拒绝接受该律师或律师事务所出具的文件等措施，并会在官方网站上公布相关信息。对私募基金管理人的控股股东、实际控制人的财务状况、经营情况进行审慎核查，目的是防范相关风险向私募领域传导，保护投资者合法权益。就这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公司拟借助控股股东及实际控制人B公司的资源和产业禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包含城市基建、交通基础设施投资开发等。但中基协核查出B公司负债达几百亿元，融资方式多样，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。为此，A公司私募基金管理人登记被终止办理。案例二是申请机构A公司的控股股东B实业集团涉及零售、文娱、能源等多领域业务板块。另外，B集团通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。经核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。最终，中基协也终止A公司办理登记。《办法》提到，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。中基协经约谈后还了解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的规定，存在较大自融风险。所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、实际控制人和高管。这也是中基协在核查登记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。一是作为申请机构A公司的控股股东，B有限合伙企业在成立后并未开展实际经营活动，仅仅作为一个持股平台供相关投资人和A公司的高管使用。由于B有限合伙企业缺乏必要的经营、管理或资产管理、投资或相关产业的经验，中基协根据《办法》的规定，已要求A公司补充更正相关资料。中基协指出，B有限合伙企业作为一个未开展经营活动的特殊目的载体，仅用于持有A公司管理层的股份，这不符合控股股东所需的经验要求。二是A公司实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是一家股权私募公司，在甲某任职期间，该公司出现了未按要求履行备案手续以及侵占挪用基金财产等违规行为，因此被中基协撤销了私募基金管理人的登记。而C公司则主要是进行少量的自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。鉴于甲某不具备符合要求的工作经验，中基协依据《办法》的规定，终止了办理A公司私募基金管理人的登记工作。中基协指出，甲某在B公司担任高管期间，该公司存在严重违规行为，这不符合“任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要求。同时，C公司的投资规模及盈利状况也不满足“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”的标准。第三，A公司申请成为私募证券基金管理人，其法定代表人甲某曾在B私募公司任职，主要负责研究分析和运营管理等工作；近2年还在C私募公司担任高管，但C私募公司完成登记后，其管理规模一直低于3000万元，财务报告显示其营业收入无法覆盖日常开支。A公司的总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要负责同业资金拆借业务。由于甲某和乙某的工作经历不符合要求，中基协根据《办法》的规定，终止了办理A公司私募基金管理人的登记。中基协提到，甲某在B公司未从事投资管理工作且未担任高管职位，不符合相关要求；而C公司的规模和财务状况也不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要求。乙某在D银行从事的同业资金拆借业务不属于证券投资管理工作范畴，因此同样不符合要求。综上所述，《办法》中提到，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备至少5年的经营、管理或资产管理、投资或相关产业的经验。无论是自然人、法人还是非法人组织作为控股股东、实际控制人或普通合伙人，都必须符合上述经验要求。此外，《私募基金管理人登记指引第2号》和《私募基金管理人登记指引第3号》也分别明确了对自然人实际控制人的经验要求和高管的专业性认证标准。（来源：私募帮帮龙）
点我访问原文链接
最新动态