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中基协和证监会处罚案例系列 · 第144篇
因办公场所不独立某私募管理人被处罚！
作者 | 刘杜 檀甜
微信 | tantian19960504
2026年7月，中基协公布了一批纪律处分案例，其中Y投资管理有限公司（以下简称“Y公司”）因办公场所不独立，违反了《私募基金管理人登记指引第1号》第八条的规定被处分。
据悉，Y公司成立于2013年8月，于2014年12月完成私募基金管理人登记，登记类型为私募证券投资基金管理人。根据中基协官网的公示信息，Y公司共有6名员工，高管2名，6名员工均具备基金从业资格。公司正在运作的基金3支，延期清算的基金2支，提前清算的基金6支，正常清算的基金1支。
01 处罚原因：办公场所不独立
根据中基协公布的纪律处分决定书，此次被处罚的原因是，Y公司办公场所不独立。根据Y公司提供的办公地址视频，Y公司与北京某投资管理有限公司统一使用某资本为标识，无明确的物理隔离，共用会议室、洽谈室等区域。相关行为违反了《私募基金管理人登记指引第1号》第八条的规定。
02 纪律处分：暂停受理私募基金产品备案六个月
结合其他违规行为，Y公司被中基协作出“暂停受理私募基金产品备案六个月”的处分决定。
据了解，在此之前也存在其他私募基金管理人由于类似原因受到中基协纪律处分的案例。例如，
杭州某投资管理有限公司（“X公司”）也存在办公场所不独立的违规行为。根据前期检查情况及现场访谈笔录，X公司与上海某资产管理合伙企业(有限合伙)在同一地址办公，两家公司外挂上海某资产的牌子，在办公区域内部加挂杭州X公司的牌子。上述情形违反了《私募基金管理人登记须知》第二条（已废止，现为《私募投资基金登记备案办法》）、《私募基金管理人登记指引第1号》第八条的规定。结合其他违规行为，X公司被中基协作出“撤销私募基金管理人登记”的处分决定；
珠海某股权投资管理合伙企业(有限合伙)（“P合伙企业”）也曾被协会指出与关联方混同办公。截至2024年11月20日，P合伙企业与关联方共用办公场所。以上行为违反了《私募基金管理人登记指引第1号》第八条的规定。结合其他违规行为，P合伙企业被中基协作出“暂停受理私募基金产品备案十二个月”的处分决定。
03 结语
上述案例为整个私募基金行业敲响了警钟。从Y公司被暂停产品备案六个月，到P合伙企业被暂停备案十二个月，再到X公司直接被撤销管理人登记，不同梯次的处罚结果清晰表明，办公场所独立性绝非可有可无的形式要求，而是中基协重点关注且不容逾越的合规底线。
《私募基金管理人登记指引第1号》第八条对办公场所独立性提出了明确要求，无论是共用LOGO、会议室混同，还是与关联方无物理隔离，均会引发重大合规风险。各私募基金管理人应以此为戒，立即对照监管规定开展自查自纠，切实做到经营场所独立、物理隔离有效、标识清晰区分，坚决杜绝任何形式的混同办公，方能在日益严格的监管环境中行稳致远。
注：本文参考来源为中国证券投资基金业协会
附：本案例纪律处分决定书原文
纪律处分决定书
中基协处分〔2026〕xx号
当事人：Y公司
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)向Y公司送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2026〕56号)。Y公司未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，Y公司存在以下违规行为：
一是内控制度不健全。根据Y公司书面情况说明，“Y公司创始股东、时任投资经理刘某为Y公司关联方员工代持私募基金份额，且代持金额不足100万元”,Y公司未予以及时制止，反映出Y公司存在内控制度不健全的情形。相关行为违反了《私募投资基金管理人内部控制工制指引》第三条的规定。
二是办公场所不独立。根据Y公司提供的办公地址视频，Y公司与北京某投资管理有限公司统一使用某资本为标识，无明确的物理隔离，共用会议室、洽谈室等区域。相关行为违反了《私募基金管理人登记指引第1号》第八条的规定。
以上行为有Y公司书面情况说明、视频、资产管理业务综合报送平台登记信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
暂停受理Y公司产品备案六个月。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026年某月某日
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