信息披露是私募基金合规运营的核心基石，也是监管层持续强化的重点领域。随着《私募基金信息披露办法》新规发布，私募信息披露监管迎来跨越式升级——监管层级从行业自律规则提升至证监会部门规章，构建起“行政监管+行业自律”的双层监管体系。本文将全面拆解新规与旧规的核心差异、重点新增条款。

《私募基金信息披露办法》共七章四十四条，主要内容包括：总则、信息披露基本要求、定期报告、临时报告和清算报告、信息披露事务管理、监督管理和法律责任等内容。

新规相较于旧规最大的变化在于，将私募基金信息披露要求从行业自律规则层级全面提升至证监会部门规章层级，并构建了 "行政监管 + 行业自律" 的双层监管体系，从根本上强化了信息披露的法律效力与监管刚性。这一核心变化带来了责任体系、监管力度、披露要求等多方面的系统性升级。

为方便大家直观理解，私孵帮将新规与旧规的核心差异整理如下图：

前文已为大家呈现新旧规核心差异汇总图，下面我们就新规中新增的各项条款，为大家进行具体解读。

根据《私募基金信息披露办法》第二条可知，新规将披露主体从旧规的“管理人、托管人扩展至“受委托的基金销售机构”，下面我们来看一下新规中各披露义务主体的具体职责。

（1）管理人

①管理人应及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构，且管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。

②管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率等，向投资者披露基金信息，并明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。

③除了法规规定、基金合同约定必须披露的信息外，管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容，但不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。

④管理人应当通过招募说明书、定期报告、临时报告等方式，向投资者披露基金信息。

⑤管理人应当向投资者披露经托管人复核的私募证券投资基金有关信息。

⑥管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向投资者说明。

（2）托管人

①托管人应当履行披露基金托管协议、定期出具基金托管人报告、对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。

②托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。

托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且管理人拒不改正的，应当提示管理人依法履行信息披露义务，并向中基协、管理人注册地中国证监会派出机构报告。

③托管人在履行职责过程中，发现管理人、基金产品存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示管理人依法履行信息披露义务；发现管理人涉嫌侵占、挪用基金财产或者失联等情形的，应当及时向中基协、管理人注册地中国证监会派出机构报告。

（3）销售机构

销售机构接受管理人委托向投资者披露私募基金信息，不得对管理人提供的信息进行篡改。

根据新规第十八条第二款规定，开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率；封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。

私募基金发生重大事件，管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起5个工作日内向投资者披露。

根据新规第十三条规定，私募基金投资于其他私募基金产品、资管产品（公募除外），或通过SPV进行投资，管理人需要披露穿透后的底层资产情况。

（1）证券类基金：在季度报告中，披露报告期末投资资产类别、金额、比例等情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。

（2）股权类基金：在半年度报告中，披露报告期末私募基金投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。

（1）执法机关：中国证监会及其派出机构负责行政监管负责行政监管（责令改正，监管谈话、出具警示函等行政监管措施）。

（2）处罚对象：除管理人、托管人、销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员外，还包括其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，及管理人的股东、合伙人、实际控制人。

（3）处罚力度：

新规自2026年9月1日起施行。

自施行之日起，新提交备案的私募基金的基金合同相关条款应该符合《私募基金信息披露办法》的规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合新规规定。