首页 > 最新动态 > 中基协最新备案反馈｜重点关注私募基金嵌套审核的新变化
最新动态
中基协最新备案反馈｜重点关注私募基金嵌套审核的新变化
2026-08-2423

1
两层以内，也可能被问嵌套原因


协会反馈1

基金投资者中含有创投基金，请说明两层基金嵌套的必要性、合理性。

近期有基金在未突破两层嵌套限制的情况下，仍被要求说明嵌套投资的必要性、合理性。
这意味着，在部分项目中，仅说明嵌套层级符合规定可能还不够，管理人还需对必要性和合理性作出解释，例如是否基于共同投资、风险隔离、项目治理或者其他交易安排。
因此，对于拟采用嵌套结构的基金，建议提前准备简要的架构说明，将各层主体的功能和设置原因说明清楚。

2
可能进一步核查下层基金是否投向基金


协会反馈2

请管理人说明下层是否还会投向基金；如投向基金，是否符合LPA约定；如确定投资，请在合同信息页签投资范围勾选相应选项，并承诺仅投向符合1638号文规定的政府投资基金或者创投基金。

反馈说明，备案审核可能并不止于当前这一层，还会继续关注下层基金是否存在进一步投资其他基金的安排。
如果下层仍有基金投资计划，管理人需要同时核查基金合同、备案信息与实际投资安排是否一致，并判断相关投资是否需要依赖创投基金、政府投资基金等嵌套豁免规则。
因此，备案前最好将完整投资路径一并梳理，而不是只判断当前基金的直接投资对象。

3
多层合伙企业LP也开始被关注


协会反馈3

LP涉及多层合伙企业嵌套，请说明具体情况。

普通合伙企业并不当然属于基金嵌套，但当LP存在多层合伙企业结构时，最终出资人、资金来源以及合格投资者的穿透核查会更加复杂。
因此，多层合伙企业本身并非不能采用，重点还是要能够说明各层主体的设置原因，并能够穿透说明最终出资关系。

4
嵌套豁免仍应谨慎适用
对于创业投资基金、政府投资基金等特殊类型基金，符合条件时可以适用相应的嵌套层级豁免，但仍应结合基金的投资路径逐层判断。
特别是涉及母基金的，目前虽然《私募投资基金监督管理条例》已经规定符合条件的母基金可以不计入投资层级，但具体适用条件仍有待进一步明确。在备案实践中，如基金架构需要依赖母基金豁免才能满足层级要求，仍建议谨慎设计。
来源：元年金服

点我访问原文链接