近期不少私募股权、创投基金管理人在办理产品备案时收到协会关于信息披露的补充反馈意见:请管理人知悉根据信息披露细则,信息备份系统不作为信息披露渠道。请修改合伙协议XX条信息披露方式相关条款,重新签署或者签署补充协议。
PART 1
反馈解读
很多管理人长期存在认知误区:只要把年报、半年报等文件上传到中基协信息披露备份平台(https://pfid.amac.org.cn/dd/disc/login.jsp),就算完成了对投资者的信息披露义务。
本条规则已经清晰划清二者定位:
1.备份平台=存档备查载体,管理人履行披露义务之后,再将披露材料上传备份系统留痕;
2.正式信息披露必须通过合伙协议事先约定的有效渠道送达投资人,例如邮件、书面文件、投资者专属后台、经确认可送达的线上方式等;
3.仅仅完成协会系统备份,没有按照协议约定单独向投资者推送,不构成有效信息披露。
落实到合伙协议整改层面,建议管理人需要重点做好以下几项工作:
1.删除协议里将 “协会信息披露备份系统”作为基金信息披露方式的相关表述
2.在合伙协议中清晰约定面向投资人的正式披露渠道、送达方式、通知时限
3.实操流程上坚持“先向投资者正式披露、后在协会平台备份”,留存完整送达凭证
??特别提示
管理人应全面存量核查旗下全部基金合伙协议、补充协议,统一完善信息披露条款,从源头规避合规瑕疵。
《信披细则》第四十三条虽然只有短短几行字,却在私募基金信息披露体系中划下了一道清晰的分界线:备份是备份,披露是披露,二者不可混同。中基协在备案反馈中已明确要求修改合伙协议,已是硬性要求。
PART 2
私募信披新要求
2026年2月证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》出台后,中基协于3月13日发布《私募投资基金信息披露实施细则(征求意见稿)》及六份配套报告模板,对信披办法进行全方位细化,将于9月1日正式实施。
其中新增一条要求:中基协私募基金信息披露备份系统不得作为投资者的唯一信披渠道,仅在信披备份平台备份,不视为已履行信披义务。
备份≠披露
按上述监管规定,相关披露信息须上传中基协信披备份系统完成留痕存档,实现信息可追溯、防篡改,方便投资者查询。
而信息披露核心是保障投资者知情,仅存档不主动推送视为未履行披露义务。管理人须通过书面、电子、官方平台等有效途径,确保信息切实送达投资者。
合规履行信披义务的渠道
关于管理人的信息披露方式,《私募投资基金信息披露监督管理办法》第十条规定,私募基金管理人应当按照与投资者约定的非公开方式,通过邮寄、电子邮件或者经过设置特定对象确定程序的网站、移动客户端等渠道,向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息,并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。通过不同渠道披露私募基金同一信息的内容应当一致。
邮寄信件
方式:邮寄、快递等。
适用场景:适用于基金合同、招募说明书、清算报告等重要法律文件,或投资者明确要求书面形式的场景。
注意:需保留送达凭证(如签收单、快递回执),以证明投资者已收到。
电子邮件
方式:电子邮件、短信、即时通讯工具(如企业微信等)。
适用场景:适用于定期报告(月报、季报、年报)及临时报告的快速触达。
注意:必须确保发送记录可追溯。对于重大事项,建议要求投资者回复确认收到,或通过电话回访确认。电子邮箱地址如有变更,应当及时以书面方式通知。收到书面变更通知之前,按原电子邮箱地址发送电子邮件的,为有效信息披露。
私募官网
方式:在管理人官方网站设立信息披露专栏。
适用场景:适用于向所有投资者公开披露通用信息。
注意:网站需具备安全性,确保只有合格投资者能查阅相关信息(需完成特定对象确认程序)。
其他途径或方式
方式:管理人自建的APP、微信小程序或第三方服务商提供的服务平台。
适用场景:提供账户查询、净值更新、报告下载等一站式服务。
注意:投资者在查询相关信息前,需完成特定对象确认程序,并确保平台的稳定性和数据安全性。
随着《信披办法》的出台,私募基金在信息披露的时限、内容、人员、存储等多方面要求显著提高,相关信披工作的标准更严、工作量更大。
面对合规披露需求,传统纸质邮寄难存储,普通通讯方式亦也在留痕不便、易出错问题。相较而言,依托官网、公众号等自有平台开展信息披露,更便于管理人统一管理、高效操作,同时实现智能管控与长效合规留痕。
