近期多家管理人收到中基协 AMBERS 备案反馈：基金合同中投资比例计算口径约定不予认可，如管理人旗下其他存量产品存在同类错误约定，要求一并补正修改。
不少管理人只修改新申报基金，忽略存续老基金，后续办理任何变更、备案均会被连带核查驳回，成为当前高频合规卡点。
一、“成本与市值孰低” 并非通用口径
依据《私募证券投资基金运作指引》，“买入成本与市值孰低” 是授权使用的特殊计算方式，仅限两个条款场景，其余比例限制不得自行创设孰高、孰低计算口径。
允许使用【买入成本与市值孰低】两处：
第十二条「双 25% 组合投资限制」单基金投同一资产≤基金净资产 25%；管理人全部基金投同一资产≤该资产规模 25%。 第十九条「债券集中度限制」单券不超过基金净资产 10%；同一发行人及其关联方债券合计不超过基金净资产 25%。
绝对不能加孰高 / 孰低的常见场景
权益类 / 固收类 / 混合类基金 80% 资产类别认定（产品类型定义） 流动性受限资产占比 衍生品投资比例 杠杆比例限制 股票仓位、普通资产仓位约束
错误合同示例
本基金为权益类私募证券投资基金，按成本与市值孰高计算，投资于股权类资产比例不低于本基金已投资产80%。
正确示范（产品类别定义，无额外口径）
本基金为权益类私募证券投资基金，投资于股票等股权类资产的比例不低于本基金已投资产的80%。
双25%条款示例：本基金投资于同一资产的资金，按买入成本与市值孰低计算，不得超过本基金净资产的25%；国债、央行票据、政策性金融债等协会认可品种除外。
二、重点：不是只改新产品，存量过往基金一并整改
协会反馈明确：新备案产品要修正，存续存量老基金只要合同存在错误口径，也需要同步补正。
- 新申报基金
删除错误孰高 / 孰低表述；双 25%、债券集中度保留允许的孰低口径； 与托管行核对，确保托管监控表、估值系统口径与合同文本完全一致； 上传修订后合同、相关变更材料完成备案。
- 存量存续老基金
错误条款需要发起基金合同重大事项变更； 按照原合同约定程序，使用协商征询函、补充协议完成投资者确认； AMBERS 系统完成变更提交；同步更新托管风控模板、内部风控系统计算公式。
划重点：纸面修改合同不等于整改完成，后台估值、风控监控逻辑必须同步调整，做到实质运作合规，避免形式整改。若存量产品本次不整改，后续但凡办理费率、开放期、投资范围等任意一项合同变更，协会将回溯核查历史条款错误，直接驳回本次变更申请。
三、管理人自查建议
全部证券类产品，复核【产品类别定义】章节：权益 / 固收 / 混合类80%仓位，删除孰高、孰低表述；
流动性受限资产、衍生品、杠杆比例条款，确认无擅自增加孰高孰低；
仅保留双 25%、债券集中度两处 “买入成本与市值孰低”；
存量错误产品全部启动重大事项变更流程；
托管端风控监控表、内部风控系统计算公式与修订后合同口径保持统一；
完整留存协商征询函、投资者确认文件、公告、变更材料归档备查。