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引言
2026年7月31日24时，《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《运作指引》”）24个月过渡期正式结束。
从今/明天起（根据发布日期决定），私募证券投资基金行业全面进入《运作指引》实质落地阶段。
2024年8月1日，《运作指引》正式实施。针对此前已经备案的存量私募证券投资基金，监管给予24个月整改窗口期，允许管理人结合产品实际情况，自主判断是否整改，并完成合同条款及投资运作层面的调整。
如今，过渡期倒计时已经结束。对于仍未完成整改状态确认的管理人而言，最重要的问题已经不是“是否整改”，而是：
我的产品目前处于什么状态？下一步应该做什么？
以下这张行动清单，供私募证券基金管理人的合规负责人、风控负责人及基金经理快速核查。
未整改的后果是什么？
中基协已于2026年7月向各管理人下发《关于督促私募证券基金管理人推进〈运作指引〉过渡期整改工作的通知》，明确过渡期结束后未整改的基金将执行“三不得”硬约束：
·不得新增募集规模——所有申购、追加、跟投全部关闭；
·不得新增投资者——外部新客户、老客户新开份额一律禁止；
·不得展期——原定到期日后不能申请延长存续期，到期必须清算。
需要特别注意的是，“三不得”状态具有不可逆性。也就是说，一旦基金触发上述限制状态，后续即使管理人希望再整改，也无法恢复新增募集、新增投资者或展期安排。
但管理人也需要准确理解监管要求：未整改并不等于基金立即清算。对于未完成整改的基金，仍可以按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期。监管并未要求所有存量产品必须整改，而是给予管理人结合产品期限、投资者需求、整改成本等因素自主决策的空间。
因此，“三不得”是一种持续经营能力限制，而不是强制清盘措施。管理人需要重点关注的是：产品进入该状态后，未来是否仍具备持续运营价值。
管理人现在要做什么？
第一步：逐一确认存量产品的整改状态
管理人需对旗下每只存量基金进行逐一排查，明确该产品是否已完成整改。
已完成整改的标准：同时满足两个条件——（1）修改基金合同条款符合《运作指引》及公告有关规定；（2）实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。
如尚未确认，应立即联系合作托管机构查询整改进度。各主要私募证券基金托管人均已上线《运作指引》整改功能。
第二步：已整改的基金——确认“双达标”并留存证据
合同层面：确认基金合同修改已完成，条款符合《运作指引》要求。
运作层面：确认实际投资运作符合整改后合同条款，尤其需关注以下核心指标：“双25%”组合投资（第十二条）、杠杆比例（第十五条）、债券集中度（第十九条）、流动性受限资产比例。
建议留存托管机构出具的整改确认函或相关书面文件，以备监管检查。
第三步：未整改的基金——立即执行“三停止”
对于决定不整改的基金，自8月1日起必须立即执行：立即停止新增募集规模——不得接受任何形式的追加认购或申购；立即停止新增投资者——不得接受任何新投资者的认/申购申请；立即停止展期操作——不得延长基金存续期限。
对于有固定期限的产品，需做好合同到期清算的预案。
第四步：与托管机构对接，确认系统状态
各主要托管人已上线整改功能。管理人应及时联系合作托管机构，确认每只存量基金在托管系统中的状态标记（已整改/未整改/无需整改等）。
如选择整改但尚未走完托管流程，需尽快完成协议签署等收尾工作。
第五步：向投资者履行信息披露义务
对于已整改的基金：向投资者披露合同修改内容及对投资运作的影响。
对于进入“三不得”状态的基金：及时向现有投资者说明该产品后续将无法新增规模、新增投资者或展期，以及合同到期后的清算安排。披露需包含：产品基础信息、合规状态定性说明（明确8月1日起执行“三不得”管控）、后续申赎规则、存续清算规则及规模预警风险等要素。
部分托管平台已上线信披公告自动生成功能，管理人可参考使用。
第六步：全面审视合规体系，适应“实操监管”新常态
《运作指引》的影响已不局限于产品运作层面，正成为监管认定私募证券基金业务合规性的核心依据。监管逻辑已从“原则监管”走向“实操监管”。
管理人应从投资、交易、募集全链条进行合规审查。重点关注：场外衍生品通道业务禁令：雪球、DCN等所有结构均不得提供通道服务；期货及衍生品类资产不得进行多空轧差计算；产品类型仅限四大类（权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类），不得自行创设；开放式基金不得设置预警线、止损线。
容易被忽视的风险点
风险点一：“停止申购”同样不可逆
根据《运作指引》第四条，基金因规模长期低于500万元触发“停止申购”状态后，即便后续规模回升至500万元以上，也不得恢复申购。这一状态同样不可逆。
风险点二：选择不整改的长期开放型产品需审慎评估
长期开放型产品一旦进入“三不得”状态，将逐步丧失持续运营能力——只能赎、不能申，规模只会缩减不会增长。管理人需评估该产品在“只出不进”状态下的可持续性。
风险点三：新基金备案审核趋严
中基协已要求管理人在提交新基金备案时提供：高管及投研团队从业经验、5名以上全职员工证明（含劳动合同、社保缴纳证明和工资流水）、最近一年资金流水、不低于300万元可自由支配流动资金等材料。合规瑕疵可能直接影响新产品的备案效率。