反馈意见

本基金工商成立时间较早，请补充上传基金历年审计报告，如未形成完整会计年度请上传合伙企业自设立以来所有账户资金流水（应有银行签章）。

解读与建议

根据《私募投资基金登记备案办法》第四条、第二十三条第二款可知，私募基金管理人提请办理私募基金备案，应当保证备案信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。私募基金管理人应当按照协会规定报送备案材料。协会对备案材料进行核查，可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查。

据此可知，协会有权要求管理人补充上传基金历年审计报告或设立以来所有账户资金流水，建议收到该反馈的私募管理人配合上传相应资料。

反馈意见

私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，请核实并整改。

解读与建议

根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第九条规定：

• 私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样

• 私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样

•  创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外

建议基金管理人及时依规核实组织类型，并于适当处标明“股权基金”“股权投资”等字样。

反馈意见

请管理人详细梳理名下所有未备案合伙企业情况，同时请对除spv、拟备案基金(应与管理人展业节奏相一致且成立不超2年)、员工跟投平台等以外的未备案合伙企业，制定详细的注销计划，明确日期(如2026年12月30日前完成注销等)，建议注销计划不超过1年。

解读与建议

《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（中基协发〔2023〕7号）第二条

私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

结合当前私募基金备案监管导向，协会明确要求拟备案基金应与管理人展业节奏保持一致且设立时间不超过2年，存量闲置超过2年的壳主体原则上不得用于私募基金备案。自2022年以来，针对工商设立时间显著早于基金募集备案时点的合伙、公司型基金，协会持续要求提交主体沿革说明，并视情况调取银行流水、审计报告核查是否存在未备案先开展投资业务的情形。

2年时限要求进一步强化空壳主体管控，倒逼机构清理长期闲置载体。建议机构全面开展主体自查，对名下成立已满2年、暂无明确募集备案计划的未备案合伙企业及时办理注销，防范对后续基金备案造成不利影响；对于成立时间超过半年不足两年、近期计划启动募集备案的主体，提前梳理长期未开展募集、未实施对外投资的合理依据，完整准备历年银行账户流水、财务审计报告等佐证材料，充分证明主体存续期间不存在未备案先行展业行为，提前做好备案问询应答准备。

反馈意见

本基金由XX市政府发起设立，XX为县级市，基金主要出资人为区县级国资，本基金应该属于区县级政府投资基金。请机构对照国办发[2026]54号文和国办发[2025]1号文上传报上级政府批准的材料。

解读与建议

《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）：

县级政府应严格控制新设基金，财力较好、具备资源禀赋的县区如确需发起设立基金，应提级报上级政府审批。

《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）：

严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。

如基金定性属于区县级政府投资基金，应立即完善基金设立审批相关佐证材料，抓紧组织编制设立申请、可行性论证等全套报批文件，按程序报送上级人民政府履行专项审批流程，待取得上级政府正式批准文件后，同步向协会提交相关审批材料完成信息补正，确保基金设立流程符合政府投资基金监管层级要求。

基于以上反馈意见，建议管理人后续设立政府投资基金前，提前履行审批程序。

• l 如果是省级或地市级的政府投资基金，需同级人民政府审批；

• l 如果是区县级的政府投资基金，需提级管理，由上级人民政府审批。

反馈意见

根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条，基金合同应当约定：

• l 基金份额持有人大会/合伙人会议的召集机制、议事内容和表决方式等；

• l 关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；

• l 信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；

• l 基金财产不进行托管时的安排；

• l 基金合同应当约定私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

请根据以上约定核实并修改基金合同（建议通过签署基金合同补充协议方式进行），相关内容建议专章专款约定并重点标出。

解读与建议

协会核查基金合同条款时，只要有一条不满足第二十九条规定的，会连带反馈其他问题，故建议通过重签合伙协议或者补充协议的方式，按照协会要求全面补充遗漏条款；如部分条款已具备则可在说明函中向协会提示。

常见连带反馈其他问题

• l 关联交易的对价确定和回避机制仅载明“执行对价确定”“做好回避机制”等笼统表述，未阐述具体确定原则或表决流程；

• l 维持运作机制中变更管理人的决策机制仅载明”合伙人一致同意后变更管理人”，未阐述具体决策机制；

• l 未在合伙协议中明确投资者查询信息披露内容的途径。

反馈意见

基金应公平对待投资者，不应收取差异化托管费和外包服务费，请修改。如通过补充协议修改合同请上传全体投资者签署的补充协议，如通过征询意见函修改请同时上传征询意见函及托管复函。

解读与建议

同一基金全部份额共用一套托管费率、外包服务费率。

反馈意见

1.关于投资层级《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人单独出具承诺函：承诺本基金及后续备案的所有基金，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核查嵌套层数，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。

2.根据私募条例，嵌套下母基金的认定需要符合证监会规定，目前证监会尚未出台相关规定，“母基金”暂无法豁免一层嵌套。

解读与建议

《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。这条规定包含两层含义：

• l 私募基金的投资嵌套层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。

• l 母基金可以豁免一层嵌套。将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。

1.私募证券投资基金

《私募证券投资基金运作指引》第十四条规定，私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。对于嵌套问题，证券投资基金需要适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）的规定。

自《私募条例》发布以后，私募基金嵌套层级的要求收紧，根据备案的窗口指导口径，基金产品要求嵌套层数不超过1层，和资管新规基本保持一致。按照目前审核口径，对于私募证券投资基金，只能设置两层结构，被投资的一层产品不再向下投资非公募基金产品，且对于投资者中已存在资管产品，投资范围中仍包含其他资管产品的情形，也会被要求对产品结构进行调整。另外，针对私募证券投资基金可豁免一层嵌套的母基金情形（创业投资基金、政府投资基金对其不适用），《私募条例》中“将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”常规归类为母基金，但由于证监会尚未出台相关细则，母基金具体定义尚不明确，没有明确的标准和条件，也无法适用，母基金豁免嵌套的适用有待《私募办法》的落地以进一步明确。

2.私募股权、创业投资基金

虽然私募股权类基金原则上也要求不得超过两层嵌套，但对于《私募条例》规定的可豁免一层特殊情形的审核，近半年相比之前的宽松审核标准，审核口径明显收紧。中基协对于豁免情形的审核已严格限缩，符合规定条件的政府出资产业投资基金，以及符合规定条件的创业投资基金可以豁免一层；母基金暂不可以豁免一层。

根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》的第六条规定，符合本通知规定要求的两类基金（创业投资基金和政府出资产业投资基金）接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

政府出资产业投资基金嵌套层级豁免方面，如某一上层基金属于可豁免嵌套的政府出资产业投资基金，应当准备能够证明属于“政府专项出资”性质的材料，包括财政预算安排、明确的政府专项资金出资的批复文件等。对于部分基金虽包含国有企业自有资金投资的国资成分但难以证明具有“政府专项出资”的基金，在嵌套豁免的认定上存在较大难度。

创业投资基金嵌套层级豁免方面，创业投资基金必须是在被其他资管产品或私募基金投资投资时，即作为被投资对象时，其本身才不视为一层资管产品。如果创业投资基金处于整个投资架构的上层投资者，其作为对外投资主体而非被投资对象，则无法依据前述规定豁免嵌套层级。

反馈意见

根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募证券基金有多名投资经理的，募集推介材料中应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。请核实并完善募集推介材料。

解读与建议

根据规定，私募证券基金有多名投资经理的，应当在募集推介材料中披露以下四方面内容：

• 合理性：说明设置多名投资经理的原因，如团队协同效应、专业领域分工等

• 管理方式：说明多名投资经理如何协同工作，确保有效执行投资决策，避免管理混乱

• 分工安排：明确区分不同的分工和职能，避免产生冲突

• 调整机制：人员变动时的替代方案、投资策略调整时的协调机制等

虽然监管未禁止设置多名基金经理，但需确保各基金经理实际履职，避免出现“挂名”或分工模糊导致的管理混乱。若涉及基金经理变更，还需按照基金合同约定履行相关程序，并设置临时开放日允许投资者赎回（如有需要）。

反馈意见

管理人在管产品未参与过债券投资，请管理人详细说明转变展业方向，开始备案投资债券产品的具体原因，是否具备相应专业投资能力的债券投资经理。

解读与建议

《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第二十条规定：

投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。

在备案指引发布之前，对于非首发基金，中基协对投资经理并无特别要求，也不会主动核查其过往工作经验。但备案指引实施后，对投资经理的过往工作经验提出了明确要求——不得随意安排人员担任基金经理，其工作经验必须与基金的投资策略、投资方向相匹配。

如果基金在备案过程中遇到了反馈要求提供针对投资经理经验和业绩证明的相关材料，管理人可以重点关注以下材料：

• 投资经理的历史产品备案证明（包括基金备案函、基金合同、基金备案截图等），证明其曾担任相关产品的投资经理/投资决策核心成员；

• 近3年连续6个月以上的可追溯投资业绩证明，包括管理产品的净值表现等关键指标。业绩证明材料不可使用模拟盘业绩或未经审计的业绩数据替代；

• 如投资经理曾在其他投资管理机构任职的，还应提供离职或从业年限累计相关证明材料、任职期间所管理产品的投资记录、离任审计报告、净值序列或其他业绩证明材料。

反馈意见

从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请管理人提供投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料，包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录（代为炒股不符合要求）。

解读与建议

《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第二十条第一款规定，投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。但并未明确具体时限。

从反馈意见来看，协会将时限定在了“近三年内连续六个月以上”。

业绩证明材料形式：

• 管理证券类产品的证明材料

• 股票、期货等交易记录（代为炒股不符合要求）

• 个人自有资金投资业绩或可被认可（区别于投资负责人资质认定中个人业绩不予认可的情形），协会可能会从个人投资资金规模、自有资金来源穿透说明等方面加强审核。

反馈意见

1、管理人需有5位及以上全职在岗员工，上传全体员工的劳动合同、最近6个月的员工社保缴纳证明和工资流水(需满足最近连续6个月要来)，请整改。

2、请管理人提说明及相关材料，具备不低于300万元的可自由支配流动资金(流动资金指机构银行基本账户或专用账户内的货币资金、可随时支取的低风险现金类资产，不含受限资金、关联方借款、流动性较低的基金财产及其他无法自由支配的资金，确保资金权属清晰真实可用)，确保覆盖机构一年基础运营开支。

解读与建议

1、全职员工人数

自2023年下半年以来，中基协对管理人持续经营能力的核查逐步加强，“全职员工人数是否满5人”成为监管核查重点。《私募投资基金登记备案办法》第八条要求，管理人需持续满足专职员工不少于5人、具备稳定持续经营能力，协会可核查人员在岗真实性、稳定性，对团队临时性拼凑的管理人实施从严审核。具体表现为备案时反馈“提供6个月以上的员工社保缴纳记录和工资发放流水”。

2026年6月5日国务院发布《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函【2026】54号），明确坚守功能定位，统筹总体布局，优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为。

这个反馈正好是响应了54号文的号召，中基协怀疑私募管理人存在人员挂靠、运营不稳健等合规问题，并进行限劣。该反馈通常出现在以下私募管理人的基金备案过程中：（1）长期未发行新基金的私募管理人；（2）存续基金已经全部清算，12个月过渡期内发新基金的私募管理人；（3）存续1只基金，且规模小于2000万的私募管理人。

该反馈要求私募管理人提交备案前往前推6个月的时间，私募管理人都需要满足5个人的社保及工资缴纳记录，任何一个月不符合要求，需要重新计算时间，即临时补充5个人的情况，需要在补充5个人的资质要求之后6个月后才可以提交基金备案手续，否则不符合监管的要求，无法完成备案手续。此外，基金管理人应当确保全职人员已经全部录入从业系统内，包含具备基金从业资格与不具备基金资格的人员。

2、可自由支配流动资金

管理人应当在产品备案的时候说明并提供证明材料，论述管理人具备不低于300万元的可自由支配流动资金，确保覆盖机构一年基础运营开支。这个反馈意见常见于长期未展业、存续管理规模较小、管理基金数量非常少的管理人新发产品的场景，反馈人员稳定性和财务数据方面是否具备持续展业能力，并要求提供证明材料。在强监管大量出清的环境下，规模较小长期不展业的私募管理人，协会质疑其人员的稳定性以及账面运营资金是否充足，是非常正常的，这类收到通知的私募管理人在进行新基金备案时，需要提交相应的证明材料。

反馈意见

若本基金为直销，合理规划产品，合并同策略产品提高运营效率，避免批量备案大量1000万元产品。若本基金实为代销，请完成真实募集后再提交，不得批量提交1000万元产品备案申请进行先备后募。请说明不同基金之间策略的差异具体是什么？请管理人逐一梳理每只基金的具体投资策略，并结合相关基金的具体投资情况，定性+定量说明多只基金的具体差异，请管理人详细论述。

请注意，若管理人通过书面反馈仍无法清晰解释相关问题，协会可依据登备办法第二十三条、第四十条，采取当面约谈的方式了解相关情况。

解读与建议

近年来，协会中重点审查管理人是否存在“先备后募”“占坑备壳”行为。即使基金首期实缴出资已达到《私募投资基金登记备案办法》要求的1000万标准，但如果存在拟备案基金外部投资者出资占比低、管理人短期内备案多只1000万最低实缴规模的产品等情况，都有很大概率被协会反馈要求说明是否为真实募集。

协会在前述反馈意见当中也明确提到，若管理人通过书面反馈仍无法清晰解释相关问题的，管理人或将被协会当面约谈。基金也可能面临无法通过备案的局面，严重影响投资计划。因此，实践中，建议管理人尽量避免同时提交多只1000万临界规模的基金产品备案申请，避免频繁备案1000-2000万左右规模产品，增加外部募集性，管理人及其股东、关联方、员工跟投出资占比不宜过高，合理规划产品线，合并同策略产品提高运营效率。

反馈意见

管理人出函说明本基金投资者架构与登记时上传商业计划书中披露信息不一致的原因。

解读与建议

此类反馈高频发生在管理人首发基金产品备案时，协会主要核查首发产品投资范围和投资者情况是否与管理人登记时报送的商业计划书一致。

根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（中基协发〔2023〕6号，2023年5月1日施行）第十二条规定，管理人登记阶段提交的商业计划书应当清晰合理、具备可行性，并与管理人业务方向、发展规划相匹配。

对此基金管理人应注意：

• 详细说明投资者变化的具体原因（如机构投资者内部投资审批程序繁琐等）；

• 说明基金符合扩募条件，待机构投资者内部审批完成后将通过扩募方式进入；

• 说明当前项目方对资金需求急切，针对投资意向明确的投资者先进行备案和出资具有合理性；

• 强调投资范围涉及的行业符合商业计划书相关约定。

反馈意见

XX岁高龄的自然人投资者，请管理人出函说明，该自然人投资者与管理人是否有关联关系，募集渠道是什么？是否具备承担风险的能力？如何向该自然人投资者充分揭示本基金的风险？

解读与建议

监管对高龄投资者的关注主要集中在以下几点：

•  高龄投资者是否为管理人股东、高管或者其他投资人的亲属，是否涉及代持等行为；

• 高龄投资者的募集渠道是什么，是否涉及公开募集私募基金；

• 高龄投资者的募集流程是否完善，是否具备相应的风险承担能力，是否已充分揭示基金风险，有没有违规募集。

  
  

补充意见：各年龄段投资者适当性审核标准

• 1-8周岁：绝对不能购买私募产品

8周岁以下为无民事行为能力人，由其法定代理人实施民事法律行为。

• 8-18周岁的未成年人：原则上不能购买私募产品

  8周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为须代理人同意、追认。16-18周岁且以自己劳动收入为主要生活来源的视为完全民事行为能力人，但一般仍无法达到认购高风险私募产品的风险评级要求。

• 18-25周岁-尚未完成学业的成年人：可以购买但应加强审核

该年龄段一般没有稳定收入来源，不具备一定投资知识。少数已踏入社会、有稳定收入的，经合格投资者审核及风险等级匹配后可购买。管理人不能仅凭客户自行提供材料认定风险等级，还应向学校、工作单位、家长处了解真实状况。

• 18-60周岁-有稳定工作的成年人：可以购买私募产品

经正常的合格投资者审核及相应的风险匹配程序后可购买。需注意不能完全辨认自己行为的成年人原则上不能购买。

• 60周岁以上的成年人：可以购买但应加强审核

1. 加强客户收入来源证明材料的审核，退休后声称有年收入的应特别注意真实性与合理性

2. 注意从日常言行判断口齿、思维是否清晰，避免因不具备民事行为能力导致购买行为无效

3.  监管对此类投资者的适当性审核特别关注，应重点加强书面材料的审核与存档

监管口径：对25周岁以下、60周岁以上的投资者的适当性审核情况会重点审查。从审慎角度出发，建议严格禁止限制民事行为能力人购买私募产品。

反馈意见

关于基金仅投资单一标的所涉风险内容，请在风险揭示书特殊风险部分向投资者揭示投资标的基本情况、投资架构、因未组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等内容。

解读与建议

依据《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第三十条规定，私募基金管理人应当向投资者充分揭示私募基金风险，制作风险揭示书，由投资者签署确认。风险揭示书应当充分披露私募基金的投资风险、流动性风险、操作风险、关联交易风险等各类风险。

配套《私募投资基金募集行为管理办法》第二十六条，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

因此，应按照协会要求补充缺乏的内容。建议单一标的基金在风险揭示书中增加以下内容：

• 标的基本情况：体现标的的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式信息

• 投资架构：直接附产品结构图

• 未组合投资损失：说明标的过于集中无法分散投资风险造成本金亏损

• 纠纷解决机制：可参考合伙协议中纠纷解决机制的表述

反馈意见

外部投资者实缴规模应不低于1000万元，请管理人核实调整。

解读与建议

“外部投资者实缴规模应不低于1000万元”属于协会个案审核窗口指导尺度，并非普适性备案硬性规则。当前审核趋严，依据《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）所确立的监管导向，行业监管着力整治虚假募集、清理空壳私募基金，强化私募基金真实对外募集；另一方面，根据《私募投资基金登记备案办法》第二条关于私募基金的基础定义以及第四十四条审慎备案的规定，对于出资结构单一、高度依赖管理人及其关联方、员工出资，缺乏充分外部募集属性、存在风险隐患的私募基金，协会有权实施从严核查，并可采取各项审慎备案管理措施。若管理人持续合规稳健运作，拟备案基金架构清晰、投资目的真实，不具备复杂特殊结构，一般不会适用该特殊审核标准。

结合当前持续收紧的备案审核态势，建议管理人从严筹备备案材料，优化投资者结构，夯实基金真实募集相关佐证材料。