因向协会报送的信息存在虚假记载某私募管理人被处罚！

2026年6月，中基协公布了一批纪律处分案例，其中Y资产管理有限公司（以下简称“Y公司”）因向协会报送的信息存在虚假记载，违反了《私募投资基金登记备案办法》第六十六条的规定被处分。

据悉，Y公司成立于2016年11月，于2019年1月完成私募基金管理人登记，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。根据中基协官网的公示信息，Y公司共有11名员工，高管3名，8名员工具备基金从业资格。公司正在运作的基金39支，提前清算的基金2支。

01 处罚原因：向协会报送的信息存在虚假记载

根据中基协公布的纪律处分决定书，此次被处罚的原因是，Y公司存在向协会报送的信息存在虚假记载的违规行为。Y公司管理的多只产品存在向协会提交的合伙协议与投资者实际签署的协议不一致的情况，主要表现为向协会报送的合伙协议缺少财务顾问费支付等相关内容。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第六十六条的规定。

02 纪律处分：暂停受理私募基金产品备案六个月

结合其他违规行为，Y公司被中基协作出“暂停受理私募基金产品备案六个月”的处分决定。

据了解，在此之前也存在其他私募基金管理人由于类似原因受到中基协纪律处分的案例。例如，

• 北京某投资有限公司（“X公司”）也存在向协会报送信息不真实、不准确的违规行为。X公司在提交“某投资合伙企业（有限合伙）“备案申请时，于2023年8月向协会出具《说明函》,表示X公司2022年的营业收入主要来源于“某基金”的管理费收入。经查，截至2024年，相关管理费收入并未实现，后续X公司在其提交的书面情况说明中也表示，2022年的营业收入全部为咨询服务收入，与其在前期提交的《说明函》中表述不一致。相关行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四条的规定。结合其他违规行为，X公司被中基协作出“公开谴责”的处分决定。

• 某创业投资有限公司（“P公司”）也存在向协会提交不真实、不准确信息的违规行为。根据P公司提供的书面情况说明，P公司在登记为私募基金管理人之前，主要从事咨询服务、融资对接、申报辅导等非私募业务并收取服务费。但是P公司在申请私募基金管理人登记时提交的《法律意见书》存在如下表述：“公司自设立以来，已实际开展的业务为利用自有资金进行股权投资，除此之外未从事其他业务”。综上，P公司在登记为私募基金管理人之前从事了居间服务等业务并收取服务费，但是在《法律意见书》中否认从事“利用自有资金进行股权投资”以外的业务。相关行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条关于私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性的规定。结合其他违规行为，P公司被中基协作出“警告”的处分决定。

03 结语

在当前“扶优限劣”的行业治理格局下，各私募基金管理人应当引以为戒，筑牢合规底线。建议私募基金管理人切实健全信息报送的内控机制与法律审查流程，对拟向协会报送的每一份文件、每一项数据逐一核实，确保其客观反映商业安排与业务实质，杜绝为压低合规成本或模糊敏感事项而有意篡改、隐瞒信息。唯有将诚实守信贯穿于登记、备案及持续信息更新的全过程，方能有效防范自律监管风险，保障投资者合法权益，共同维护私募基金行业规范、透明、健康的发展秩序。

注：本文参考来源为中国证券投资基金业协会

附：本案例纪律处分决定书原文

纪律处分决定书

中基协处分〔2026〕xx号

当事人：Y公司

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向Y公司送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2026〕xx号）,Y公司未在规定期限内向协会提交书面申辩意见。本案现已审理终结。

一、基本事实

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称浙江证监局）行政监管措施决定书和协会自律检查的情况，Y公司存在以下违规行为：

一是委托没有基金销售资格的公司进行募集资金和客户管理。2021年至2023年，根据相关协议，Y公司委托不具有基金销售资格的某控股有限公司完成基金募集等工作。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。

二是向协会报送的信息存在虚假记载。Y公司管理的多只产品存在向协会提交的合伙协议与投资者实际签署的协议不一致的情况，主要表现为向协会报送的合伙协议缺少财务顾问费支付等相关内容。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第六十六条的规定。

三是未完全按照合伙协议约定履行信息披露义务。Y公司管理的多只基金产品合伙协议约定信息披露的方式为邮寄、传真或电子邮件，但Y公司未完全按照前述方式进行信息披露。截至2024年8月，Y公司也未能通过其它方式向全部投资者进行完整地信息披露。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。

此外，根据浙江证监局行政监管措施决定书，Y公司还存在担任普通合伙人的有限合伙企业存在对外募集资金且对外投资、未按规定向协会办理基金备案手续和部分基金产品未对投资者的风险承受能力做出评估的违规行为。

以上事实有行政监管措施决定书、相关协议、信息披露文件、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

暂停受理Y公司私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2025年某某月某某日

作者简介

团队介绍

刘乃进律师团队业务领域涵盖基金、投资、证券、争议解决、风险事件处置等，致力于为投资机构，尤其是私募资产管理机构提供全流程综合法律服务，在股权投资、基金投资、非标投资、专项法律意见、管理人设立与登记、制度合规梳理与内控建设、投资相关争议解决、资本市场等方面具有丰富的经验。

刘乃进律师团队多年来服务了众多央企及国有基金私募机构，对国有机构、国有基金的特点、实务难点有深刻理解。近几年，为多只国家级产业基金、省政府引导基金、保险私募基金的筹建与投资运营提供综合法律支持，为多家中央企业下设的私募基金平台提供常年及专项法律服务。

团队为资深律师、合规专家组成的专业团队，具有丰富的私募基金合规经验；能够针对不同管理人的具体情况，提供个性化的合规解决方案，提供定制化服务；快速响应客户需求，确保服务的高效性和及时性；重点客户包括国家部委基金、省级引导基金管理人、央企系基金管理人，多年来持续为客户提供合规自查法律服务，已形成标准化服务流程，交付成果成熟“对症”。

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