中基协处分（2024）316号
纪律处分决定书
当事人：复*私募基金管理（青岛）有限公司（以下简称青岛复*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则。
协会向青岛复*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）184号）。青岛复*未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
NO.01
基本事实
经查，青岛复*存在以下违规事实：
存在隐瞒合规风控负责人违规兼职的情况
其分别在申请私募基金管理人登记阶段与自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料。2021年10月，青岛复*在申请私募基金管理人登记时，隐瞒了合规风控负责人刘**为兼职的事实，在向协会出具的私募基金管理人登记法律意见书中称刘**为全职员工；
2021年10月至2022年10月期间，刘立德虽名为“挂靠”，但仍以兼职状态实际履行了在青岛复*的合规风控职责；2023年6月至2023年8月的自律检查期间，青岛复*为隐瞒刘**前期签署“挂靠”协议、兼职等事实，向协会提供与事实不符的检查材料，对协会查清事实造成障碍。
青岛复*合规风控负责人刘**的兼职行为违反了《私募基金管理人登记须知》关于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料的规定。
青岛复*在申请私募基金管理人登记阶段、自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条关于：
私募基金管理人应当保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性，以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息的规定。
以上事实有高管合作协议、法律意见书、机构情况说明、履职证明、员工名册、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
NO.02
纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：对青岛复*进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2024年6月21日
（来源：募立方）