中国证券投资基金业协会
纪律处分决定书
中基协处分 (2026) 79 号
当事人：上海G*私募基金管理有限公司 (以下简称上海G*)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》) 以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》) 等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会 (以下简称协会) 向上海G*送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字 (2025) 384 号), 上海G*在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，上海G*存在以下违规行为:
一是未实施有效内部控制。根据监管部门作出的行政监管措施决定书，上海G*时任法定代表人徐*向投资者书面承诺保本保收益。2023 年 4 月 27 日，徐*与投资者赵某某、施某某签订《合作投资与差额补足协议》, 协议约定投资者投资 1000 万元认购上海G*管理的G*时代精选私募证券投资基金 (以下简称时代精选基金), 徐*将 200 万保证金转入投资者指定账户，与投资者资金一同认购时***基金，投资者的收益按照本金的 11.4% 计算，徐*承诺 "如果本金发生亏损情况，由乙方 (徐*) 负责赔付本金"。此外，在时***基金的投资者卢某某作为保本承诺人与投资者施某某签订的《合作投资与差额补足协议》中，徐*以个人名义承诺承担差额补足连带责任。上述协议签订于徐*担任上海G*法定代表人期间，上海G*未能执行有效内部控制避免上述违规行为发生。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条的有关规定。
二是对投资者风险测评进行提示、诱导。时***基金和G*时**选**私募证券投资基金的投资者风险测评问卷在问卷起始部分显示 "本问卷共设计了 10 道问题，每题 5 个备选答案，得分依次为 2、4、6、8、10。投资人得分越高，说明投资者的风险承受能力越强", 该表述明确提示了得分标准以及得分与风险偏好测评结果的关系，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 (试行)》第二十七条的有关规定。
以上行为有相关协议、风险测评问卷、高管访谈记录等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩情况
当事人提出如下申辩意见: 一是，徐*与投资者签订相关协议是个人行为，上海G*高级管理人员并不知晓，与上海G*及所有员工无任何关联。上海G*在发现徐*个人违规行为后，仅暂时保留其基金经理职务，并在处置完相关产品交接事宜后，于 2025 年 5 月下旬与其解除劳动关系。
二是，2021 年 10 月，沈**担任上海G*合规风控负责人后，《投资者风险测评问卷》一直使用当时私募行业普遍适用版本；2023 年 9 月，沈**开展自查，将每道测评问题后的分值予以删除；2024 年 6 月，沈**得知行业又对问卷进行调整，便将问卷起始处部分字样删除。
综上，申请对当事人免予处理。
三、审理情况和处分决定
经审理，协会认为:
一是，徐*与投资者签订相关协议承诺保本保收益系其担任上海G*法定代表人期间，相关基金的基金合同明确徐*为上海G*法定代表人，与其签订协议的投资者对此知情。从投资者视角，徐*系代表上海G*对外开展业务活动的主要负责人；从机构视角，徐*签署相关协议的直接目的是为机构拓展业务，受益人为机构。上海G*未能有效监督和约束其高级管理人员行为、避免前述与机构业务直接相关的违规行为发生，应承担主要管理责任。此外，上海G*解聘徐*相关事项与违规事实的认定无关。
二是，时***基金和G*时**选**私募证券投资基金的备案时间分别是 2022 年 7 月、2022 年 12 月，早于机构所述第一次整改时间。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 (试行)》于 2017 年 7 月 1 日起实施，其第二十七条明确规定，基金募集机构及其工作人员在投资者风险测评过程中，"不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果"。机构与合规风控负责人仅参照相关行业文本，未能准确理解和落实上述自律规则要求，相关申辩意见难以采纳。
综上，对机构申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分: 对上海G*进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026年3月5日
协会抄送：证监会市场二司 (清整办), 上海证监局。
中国证券投资基金业协会
纪律处分决定书
中基协处分 (2026) 80 号
当事人：沈**，男，1983 年 12 月出生，现任上海G*私募基金管理有限公司 (以下简称上海G*) 合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》) 以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》) 等法律法规和自律规则的有关规定，中国证券投资基金业协会 (以下简称协会) 向沈**送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字 (2025) 384 号), 沈**在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
经查，上海G*存在以下违规行为:
一是未实施有效内部控制。根据监管部门作出的行政监管措施决定书，上海G*时任法定代表人徐*向投资者书面承诺保本保收益。2023 年 4 月 27 日，徐*与投资者赵某某、施某某签订《合作投资与差额补足协议》, 协议约定投资者投资 1000 万元认购上海G*管理的G*时代精选私募证券投资基金 (以下简称时代精选基金), 徐*将 200 万保证金转入投资者指定账户，与投资者资金一同认购时***基金，投资者的收益按照本金的 11.4% 计算，徐*承诺 "如果本金发生亏损情况，由乙方 (徐*) 负责赔付本金"。此外，在时***基金的投资者卢某某作为保本承诺人与投资者施某某签订的《合作投资与差额补足协议》中，徐*以个人名义承诺承担差额补足连带责任。上述协议签订于徐*担任上海G*法定代表人期间，上海G*未能执行有效内部控制避免上述违规行为发生。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条的有关规定。
二是对投资者风险测评进行提示、诱导。时***基金和G*时**选**私募证券投资基金的投资者风险测评问卷在问卷起始部分显示 "本问卷共设计了 10 道问题，每题 5 个备选答案，得分依次为 2、4、6、8、10。投资人得分越高，说明投资者的风险承受能力越强", 该表述明确提示了得分标准以及得分与风险偏好测评结果的关系，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 (试行)》第二十七条的有关规定。
以上行为有相关协议、风险测评问卷、高管访谈记录等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩情况
沈**提出如下申辩意见: 一是，徐*与投资者签订相关协议是个人行为，上海G*高级管理人员并不知晓，与上海G*及所有员工无任何关联。上海G*在发现徐*个人违规行为后，仅暂时保留其基金经理职务，并在处置完相关产品交接事宜后，于 2025 年 5 月下旬与其解除劳动关系。
二是，2021 年 10 月，本人担任上海G*合规风控负责人后，《投资者风险测评问卷》一直使用当时私募行业普遍适用版本；2023 年 9 月，本人开展自查，将每道测评问题后的分值予以删除；2024 年 6 月，本人得知行业又对问卷进行调整，便将问卷起始处部分字样删除。
综上，申请对当事人免予处理。
三、审理情况和处分决定
经审理，协会认为:
一是，徐*与投资者签订相关协议承诺保本保收益系其担任上海G*法定代表人期间，相关基金的基金合同明确徐*为上海G*法定代表人，与其签订协议的投资者对此知情。从投资者视角，徐*系代表上海G*对外开展业务活动的主要负责人；从机构视角，徐*签署相关协议的直接目的是为机构拓展业务，受益人为机构。上海G*未能有效监督和约束其高级管理人员行为、避免前述与机构业务直接相关的违规行为发生，应承担主要管理责任。沈**作为上海G*合规风控负责人，应承担一定管理责任。此外，上海G*解聘徐*相关事项与违规事实的认定无关。
二是，时***基金和G*时***超凡私募证券投资基金的备案时间分别是 2022 年 7 月、2022 年 12 月，早于机构所述第一次整改时间。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 (试行)》于 2017 年 7 月 1 日起实施，其第二十七条明确规定，基金募集机构及其工作人员在投资者风险测评过程中，"不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果"。机构与合规风控负责人仅参照相关行业文本，未能准确理解和落实上述自律规则要求，相关申辩意见难以采纳。
综上，对当事人申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分: 对沈**进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2026年3月5日
协会抄送：证监会市场二司 (清整办), 上海证监局。