2026年1月1日，《中华人民共和国增值税法》及其实施条例正式施行，中国增值税制度完成立法级次的历史性跃升。作为配套衔接文件，财政部、税务总局联合发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称“10号公告”），对私募基金行业的核心税政关切作出重大调整。
私募基金历来是一个“重税”行业，各类主体在基金“募投管退”全生命周期可能涉及企业所得税、增值税、印花税等多种税负，税收成本直接影响投资回报率。在此前很长一段时间内，财税〔2016〕36号文中关于“证券投资基金”的免税表述存在定义模糊地带——其原文为“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”取得收入免征增值税，而根据《基金法》，证券投资基金既包含公募也包含私募。这一模糊表述长期存在，曾造成行业内部分机构缴纳增值税、部分机构未缴纳的“灰色空间”。
10号公告的核心变化可概括为两句话：公募基金“免税”得以延续，私募基金“免税”正式终结。
一、“公募”与“私募”的金融商品转让免税边界
10号公告明确规定，自2026年1月1日至2027年12月31日，“公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入免征增值税”。这一表述与此前的36号文相比，在“证券投资基金”前增加了“公募”二字，在基金类型后以括号形式明确列举“封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金”。
这一文字变动的法律意义在于：以行政法规级文件的形式彻底终结了长期存在的争议。此前部分私募证券基金以“私募也属于证券投资基金”为由要求享受免税待遇，税务机关在历年的征管实践中事实上已逐步将私募证券基金排除在免税范围之外，此次10号公告通过增加“公募”二字，以法规形式固化了这一执行口径。私募证券基金（无论封闭式还是开放式），管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入，均需按“金融商品转让”缴纳增值税，税率为6%。
二、契约制与合伙制：简易计税的适用范围划界
10号公告的第二项核心变化，是将合伙型资管产品排除在简易计税优惠范围之外。
在原有财税〔2017〕56号文的框架下，“资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税”。但原表述并未明确界定资管产品的组织形式，实践中存在模糊空间。按照《基金法》及中基协的备案分类，资管产品既有契约型基金，也有合伙型基金。合伙型基金能否享受3%简易计税，此前一直存在争议。
10号公告对此作出明确回应，将优惠政策表述修订为“资管产品管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，可以选择适用简易计税方法，按照3%的规定征收率计算缴纳增值税”。这一表述通过“契约制”三字，明确将合伙型基金排除在简易计税优惠之外。合资格的各型基金，包括合伙型私募证券基金和合伙型私募股权基金，均应统一按一般计税方法缴纳增值税，税率为6%。
这一调整的深层逻辑在于纳税主体的结构性差异。在契约型基金中，增值税纳税主体是基金管理人；而在合伙型基金中，增值税纳税主体是合伙企业本身。原有的简易计税政策设计以“管理人”为纳税人，自然无法适用于以合伙企业为纳税主体的合伙型基金。10号公告通过“契约制”这一限定词，从制度层面理顺了纳税主体与税种性质之间的底层逻辑。
三、税负冲击与历史风险评估
新规的税负冲击体现在两个维度：直接影响与历史追溯风险。
直接影响方面，私募证券基金买卖股票、债券的价差收入从此前的“免税惯例”变为6%的一般计税。 以一只年换手率较高、全年实现股票买卖价差1亿元的私募证券基金为例，若此前按免税处理，新规下将产生约566万元的增值税销项税额（按1亿元/（1+6%）×6%计算），且由于私募基金运营中可抵扣的进项税额极为有限，这部分税负基本成为“纯成本”。对于高频交易风格的私募证券基金而言，税负冲击尤为显著。
合伙型基金的影响更为深远。 此前部分合伙型基金按3%简易计税，新规下若符合一般纳税人标准，需按6%一般计税，税率直接翻倍，且面临进项抵扣不足的困境。汉坤律师事务所的分析指出，2026年以来，部分基金从1月起全部收入均需按6%的税率缴纳增值税，且将即刻面临进项抵扣发票不足的难题。
历史追溯风险是新规下最值得警惕的不确定性。 在10号公告出台之前，私募证券基金能否享受金融商品转让免税存在制度模糊期。部分机构参照财税〔2016〕36号文对“证券投资基金”的文义解释长期按免税处理，税务机关在历年的征管实践中已逐步收紧口径，但并未全面追溯。10号公告通过“公募”二字的明确表述，将私募基金排除在免税范围之外的立场彻底确立。在新规配套公告的落实和未来税务机关的执法口径中，此前未按新规口径申报缴税的私募机构，面临补税、滞纳金及稽查风险，且本次配套公告无过渡期安排，自2026年1月1日起正式生效。若税务机关选择向前追溯，管理人将面临数百万元乃至更高的补税负担及每日万分之五的滞纳金成本。
四、律师合规建议：主动评估、审慎处理
面对本轮政策调整，私募基金管理人应从以下维度构建合规防线：
第一，对历史申报状况进行合规体检。 管理人应系统整理2026年1月1日以来（及以往相关年度）的增值税申报资料，逐一梳理金融商品转让收益是否已按现行6%税率进行正确的价税分离申报。若存在此前按免税处理、新规下确认为应税收入的情形，建议主动与主管税务机关沟通，评估追溯补税的量化风险。
第二，存量业务税负的重新测算。 管理人应对旗下产品的交易频率、价差收入规模进行量化测算，评估新规对基金净值和投资者收益的实际影响，并适时向投资者进行信息披露和风险提示，避免因税务成本变动引发投资者纠纷。
第三，进项税管理的精细化提升。 新规下6%一般计税意味着进项税额变得“有价值”，管理人应系统梳理技术服务、IT系统采购、法律尽调、审计等外部支出，确保合规取得增值税专用发票并纳入抵扣范围，以对冲销项税额。
第四，基金合同与募集材料的审阅修订。 建议管理人在新设基金及现有基金的合同修订中，明确增值税及相关税费的承担主体（管理人或基金财产），避免因税负分摊不清引发合同解释争议；同时在募集推介材料中如实披露增值税税负情况，避免以“预期收益”误导投资者。
第五，关注后续实施细则和执法口径的动态变化。 目前私募基金的税收征管实践争议较大，律师需密切关注各地税务机关的实操口径，以便向客户提供精准的专业服务。
（来源：绿碳金融法库）