热点问答
Q：已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？
A:根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条的规定，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：（一）私募基金管理人的分支机构；（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
据此，已备案的私募基金产品无需填报为关联方，拟备案的私募基金产品，如符合前述关联方披露要求的，需在系统填报，如不符合关联方要求的，无需填报。
Q：对于私募基金管理人的高管人员稳定性有什么要求吗？
A:根据《登记备案办法》第二十一条的规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
Q：境外股东设立的私募基金管理人其高管也必须持有一定股权吗？
A：商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定，也就是《登记备案办法》第8条第3小点提到的高管需要持有管理人一定比例的股权。
Q：私募基金管理人内部自查的要求？
A：（1）根据《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》的规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告；基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。
（2）根据《涉税尽调办法》的规定，金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施监控机制，按年度评估办法执行情况，及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。
（3）根据《内部控制指引》规定，私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督和评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行；私募基金管理人应每年至少开展一次全面的外包业务风险评估。
（4）根据《廉洁从业实施细则》的规定，基金经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或不定期开展廉洁从业内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人严肃处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。
Q：私募基金可以备案前进行临时投资吗？
A：根据《登记备案办法》第四十条的规定，私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
Q：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后多久在协会进行备案？募集完毕如何定义？
A:根据《登记备案办法》第三十九条的规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。根据《登记备案办法》第三十九条的规定，“募集完毕”是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。