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产品要求必须托管?“54号文”逐步落地实施
2026-06-245
2026年6月5日《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》(国办函〔2026〕54号,本文简称“54号文”)正式发布后,部分私募管理人反馈,近期提交的新产品备案收到了协会的针对性意见,其中对于无托管基金协会提示“产品备案建议托管”。
私募基金必须托管吗,哪些情况下可以必须托管呢?我们来看看。
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01

反馈意见

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反馈意见原文

请对基金进行托管。

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按照6月5日国务院办公厅发布的私募基金指导意见,后续产品备案建议托管。

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54号文中第三项全面加强监管第(四)条内容是推动修订证券投资基金法。

“推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。

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国务院私募基金指导意见:照前会商、异地办公、强制托管、政府国企基金、注销出清……


02

必须托管的情形

在2026年6月5日之前,新申请备案的私募股权基金必须托管的情形如下:

01

私募证券投资基金


契约型私募证券基金,强制托管。
合伙型/公司型/契约型私募证券基金,自2024年8月1日起新发的产品必须托管
存续未托管的私募证券基金在2024年6月7日起3个月内的整改期之后,如果未托管的话禁止新增投资者/展期,只能清算或者不托管。并且没有“合同约定”来豁免的操作空间。

《私募证券投资基金运作指引》(2024年8月1日起施行,中基协)

第二十六条 私募证券投资基金应当按照法律、行政法规、中国证监会等有关规定进行托管。
存续私募证券投资基金未按照前款要求进行托管的,不得新增投资者、不得新增基金规模、不得展期,其年度财务报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

关于开展未托管私募证券基金专项核查整改的通知》(2024年6月7日,中基协通知)

中基协开展未托管私募证券基金专项核查,3个月之内需完成整改


02

私募股权、创业投资基金
符合下列情形之一的私募股权、创业投资基金需要托管:
(1)契约型私募股权投资基金,基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外,契约型私募股权基金通常需托管。
(2)通过SPV开展投资的私募股权投资基金;

私募投资基金备案指引第2号》第二十一条 私募股权基金存在下列情形之一的,应当由私募基金托管人托管:

(一)私募股权基金的组织形式为契约型,但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外;

(二)通过特殊目的载体开展投资的;

(三)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

(3)备案后拟进行扩募的私募股权投资基金;

《私募投资基金备案指引第2号》第二十二条 私募股权基金开放申购或者认缴的,应当符合下列条件:

(一)由私募基金托管人进行托管;

(二)在基金合同约定的投资期内;

(三)开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过。


(4)政府出资产业投资基金。政府出资产业投资基金需托管,以确保国有资金的安全和规范运作。

《政府出资产业投资基金管理暂行办法》第五条 政府出资产业投资基金由基金管理人管理基金资产,由基金托管人托管基金资产。


03

私募资产配置基金





私募资产配置基金,强制托管。

根据私募投资基金备案须知(2019年版)【已废止】(四)【托管要求】:契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管,基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的,应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流,事前掌握资金划转路径,事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

(失效日期2023年9月28日)


自2023年2月有新增备案的资产配置基金以来,尚未有新增的资产配置基金,目前存续资产配置基金仅26家。

04

不动产私募投资基金





《不动产私募投资基金试点备案指引(试行)》第九条 不动产私募投资基金应当由依法取得基金托管资格的机构托管。

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经营异常的私募管理人新备案基金





《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》在管私募基金全部清算后,超过12个月持续无在管私募基金的,此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管。

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征求意见稿规定托管的情形




根据《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》相关规定,以下几种情况将会被要求托管。

《私募投资基金监督管理办法》(征求意见稿)第二十三条  

除基金合同另有约定外,私募基金财产应当由私募基金托管人托管。基金合同约定私募基金财产不托管的,应当约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制,明确私募基金管理人应当对私募基金财产和其他资产采取隔离措施。

符合下列情形的私募基金,应当由私募基金托管人托管:

(一)采用契约形式设立的;

(二)接受资产管理产品、私募基金投资的;

(三)主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的;

(四)开展杠杆融资的;

(五)中国证监会规定的其他情形。

基金业协会应当对未托管的私募基金进行特别公示。

来源:鲸募

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