因未严格落实投资者适当性审查要求而被处罚

作者 | 刘杜宋思雨

微信 | s18443292893

2025年4月，中基协公布了一批纪律处分案例，其中A私募基金管理有限公司（以下简称“A公司”）因未严格落实投资者适当性审查要求，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第二十七条的相关规定。结合其他违规行为，A公司被中基协作出“进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月”的纪律处分。

据悉，A公司成立于2015年，于2016年完成私募基金管理人登记，登记类型为私募证券投资基金管理人。根据中基协官网公示的信息，A公司共有员工11人，在管基金25支，另有15支基金已清算。

01 处罚原因：未严格落实投资者适当性审查要求

根据中基协公布的纪律处分决定书，此次A公司被处罚的原因之一是未严格落实投资者适当性审查要求。中基协认定，A公司管理的“某2号私募证券投资基金”的投资者适当性材料中，部分投资者的风险测评问卷问题选项均标注分值且附风险承受能力划分标准对照表，存在提示、暗示、诱导、误导等干扰行为，影响测试结果。此外，投资者鲁某某既是A公司在管私募基金产品某9号私募证券投资基金(以下简称“某9号基金”)的投资者，又是A公司在管私募基金产品某18号私募证券投资基金(以下简称“某18号基金”)的投资者，但鲁某某认购“某9号基金”与“某18号基金”时提供的两份收入证明内容存在明显冲突。中基协检查过程中，A公司未能提供材料证明其已经合理审慎审查投资者相关情况。A公司相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条“募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准”相关规定以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第二十七条“基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果”的规定。

02 纪律处分：进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月

据悉，在此之前，A公司就因“未履行诚实信用、谨慎勤勉义务”等原因被上海证监局作出“责令改正”的监管措施。最终，结合其他违规情形，A公司被中基协作出“进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月”的纪律处分。

据了解，近几年，也有其他部分私募基金管理人由于同样的原因受到过中基协处分或证监会的处罚。例如，

2024年11月，上海某私募基金管理合伙企业（有限合伙）因“投资者适当性管理不规范”被中基协作出纪律处分；

2025年5月，北京某投资管理有限公司因“未规范履行投资者适当性管理义务”被中基协进行纪律处分；
2025年7月，盐城某私募基金管理有限公司由于“投资者适当性管理不到位”被江苏证监局采取行政监管措施。

03 结语

适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。规范履行投资者适当性管理义务是管理人信义义务的内在要求和具体体现，也是管理人不可推卸的法定职责。结合上述案例及相关规定，私募基金管理人应当勤勉尽责，严格规范履行投资者适当性管理义务，保障合规经营，防范引发合规风险或民事赔偿责任。

注：本文参考来源为中国证券投资基金业协会

附：本案例纪律处分决定书原文

纪律处分决定书

中基协处分〔2025〕某某号

当事人：A私募基金管理有限公司(以下简称“A公司”)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向A公司下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2024〕某某号)。A公司未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，A公司存在以下违规行为：

一是委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动。A公司于2022年12月与某资产管理有限公司签订《咨询服务协议》,上述协议约定某资产管理有限公司为A公司寻找合格投资者认购A公司管理的基金产品，A公司支付给某资产管理有限公司的咨询服务费为募集资金对应申购基金每月管理费的97.17%。A公司于2023年8月和9月与某私募股权基金管理有限公司签订两份《战略咨询服务协议》,上述协议约定某私募股权基金管理有限公司为A公司提供资金方的寻找、选择和推荐等，A公司支付给某私募股权基金管理有限公司的咨询服务费为认购金额的2%。经核A公司银行流水，A公司于2023年1月至10月向某资产管理有限公司、某私募股权基金管理有限公司等支付多笔咨询服务费。某资产管理有限公司、某私募股权基金管理有限公司并非在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为协会会员的机构。A公司的上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条、《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集行为管理办法》)第二条的相关规定。

二是未严格落实投资者适当性审查要求。某2号私募证券投资基金(以下简称“某2号基金”)为A公司在管私募基金产品，“某2号基金”于2021年8月在协会完成备案；经核“某2号基金”的投资者适当性材料，部分投资者的风险测评问卷问题选项均标注分值且附风险承受能力划分标准对照表，即存在提示、暗示、诱导、误导等干扰行为，影响测试结果。此外，投资者鲁某某既是A公司在管私募基金产品某9号私募证券投资基金(以下简称“某9号基金”)的投资者，又是A公司在管私募基金产品某18号私募证券投资基金(以下简称“某18号基金”)的投资者；鲁某某认购“某9号基金”时提供的收入证明载明鲁某某系某某金融服务外包有限公司总经理，已在该单位工作两年；该份收入证明的落款时间为2022年9月。鲁某某认购“某18号基金”时提供的收入证明载明鲁某某系某某房地产经纪有限公司市场部总经理，已在该单位工作三年；该份收入证明的落款时间为2023年1月。上述两份收入证明载明的内容存在冲突。协会检查过程中，A公司未能提供材料证明已经合理审慎审查投资者相关情况。A公司的上述行为违反了《募集行为管理办法》第二十七条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第二十七条的相关规定。

三是未建立与实施有效的内部控制。某5号私募证券投资基金(以下简称“某5号基金”)为A公司在管私募基金产品，“某5号基金”于2023年10月23日按100元/张的价格买入21万张某债券，并于次日按93元/张的价格全部卖出，造成亏损147万元。A公司向协会提交的情况说明载明，上述交易系交易员技术性错误造成，且发现不及时导致交易后台已交收无法取消；已经与投资者沟通，并且通过积极寻找交易性机会或协商弥补的方式弥补投资者损失。A公司的上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第四条、第六条、第七条的相关规定。

四是从事基金业务的部分人员未取得基金从业资格。A公司于2023年7月与王某源签署劳动合同书，约定王某源从事销售岗位工作，A公司银行流水也显示王某源存在多笔差旅费报销，但王某源未取得基金从业资格；A公司于2024年2月与王某鑫签署劳动合同书，约定王某鑫从事销售岗位工作，但王某鑫未取得基金从业资格。A公司的上述行为违反了《基金从业人员管理规则》第五条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条的相关规定。

以上事实有情况说明、服务协议、劳动合同等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

对A公司进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2025年某月某日

作者简介

团队介绍

刘乃进律师团队业务领域涵盖基金、投资、证券、争议解决、风险事件处置等，致力于为投资机构，尤其是私募资产管理机构提供全流程综合法律服务，在股权投资、基金投资、非标投资、专项法律意见、管理人设立与登记、制度合规梳理与内控建设、投资相关争议解决、资本市场等方面具有丰富的经验。

刘乃进律师团队多年来服务了众多央企及国有基金私募机构，对国有机构、国有基金的特点、实务难点有深刻理解。近几年，为多只国家级产业基金、省政府引导基金、保险私募基金的筹建与投资运营提供综合法律支持，为多家中央企业下设的私募基金平台提供常年及专项法律服务。

团队为资深律师、合规专家组成的专业团队，具有丰富的私募基金合规经验；能够针对不同管理人的具体情况，提供个性化的合规解决方案，提供定制化服务；快速响应客户需求，确保服务的高效性和及时性；重点客户包括国家部委基金、省级引导基金管理人、央企系基金管理人，多年来持续为客户提供合规自查法律服务，已形成标准化服务流程，交付成果成熟“对症”。

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