（一）存在违规宣传推介行为

近些年来私募基金管理人因违规宣传推介的行为被处罚的案例越来越多，违规宣传推介成为监管重点关注和检查的内容。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定关于私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。在实际操作中，公开宣传推介或未经特定对象确定程序就推介私募基金，是私募基金宣传推介环节违法违规的主要表现形式。

建议管理人从四个角度对宣传推介行为进行自查，分别是流程、人员、材料和行为表达，并相应形成书面留痕文件，便于内部定期开展自查自纠。如在通过网站等互联网方式宣传时，应要检查是否严格按要求设置在线特定对象确定程序，取得投资者真实身份信息及联系方式，并在线调查评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，防止公开宣传。

（二）信息披露不合规

自律处分中，管理人因违反信息披露义务而被处罚的情形主要可以分为两种情况：第一种情况是违反定期信息披露义务，例如未按期披露季度报告和年度报告，未按期披露基金估值报告等；第二种情况是未履行临时信息披露义务，主要是一些临时发生的、可能影响投资者权益的重大事项，例如关联交易、巨额赎回、临时开放、以基金财产提供借贷、管理人及其人员发生重大案件等。

私募基金管理人在梳理信息披露材料时，应要注意这几点，防止出现信息披露不合规，导致被监管处罚。如在（2022）京74民终458号案件中，基金所投项目的受让价格为8000万元，但基金实际仅募集了2110万元，基金管理人未将上述资金募集不到位的事实向投资者进行披露。各私募机构应特别注意，应当严格按照相关法律、法规及约定的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时披露私募基金相关信息，切实保障投资者合法权益。

（三）专职员工不足5人或者高管人员缺位

2024年5月31日，中基协对部分私募管理人发布督促提醒通知，包括专职员工不足5人、高管缺位等。根据《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《备案办法》）第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号—基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。按照《备案办法》规定，私募基金管理人的专职员工应不少于5人，同时应当要保持管理团队和相关人员的充足。

在实际操作中，其实已经有很多因为专职员工不足5人或高管人员缺位而收到监管的处罚案例。如上海*澎投资管理有限公司，其在原合规风控负责人离职之后，仍以原合规风控负责人的名义进行管理人机构风险控制管理事宜，原风控负责人于2022年8月离职后，该机构仍在2023年7月、11月向协会递交签署了已离职的风控负责人的名字的自律检查报告，构成虚假报送材料、高管缺位。

（四）AMBERS系统的报送信息与工商信息不一致

根据基金业协会目前的系统构成，管理人常用的信息报送系统有三个，其中，AMBERS系统是三大系统的核心。在实操中，不少管理人未及时于相关重大事项变更后10个工作日内向中基协履行变更手续，导致后期在实际控制人、控股股东（也包括法定代表人）变更时出现障碍。按照要求，私募基金管理人在包括名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息、股东、合伙人、关联方、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员等登记信息发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向中基协履行变更手续。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向中基协履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

近期，越来越多因未及时报送重大变更信息而遭受处罚的管理人案例出现，由此可知，协会进一步的收紧了信息披露以及信息报送的相关要求，我们提示：私募基金管理人应要认真核对两个公示界面的信息，确保信息在合理的期限内完成变更，保持两个公示界面的一致，以防被监管抓住漏洞。

（五）管理人的员工登记情况

按照协会自律规则要求，管理人的全体员工都应录入人员系统，无基金从业资格的可作无资格人员登记。基金业协会的人员系统分为两类，其中一类是机构及个人从业人员管理平台（简称“登记后人员系统”）。基本操作流程如下：一是管理人新增人员的，基本流程为：（1）登陆机构账号后，在“登记后人员系统”的个人用户管理栏新增从业人员，为个人开通账号密码；（2）员工通过个人账号密码登陆“登记后人员系统”填报信息进行提交；（3）管理人登陆“登记后人员系统”点击初审后交由协会复审。

若出现存在管理人的员工未登记或者出现无基金从业资格，将会违反《基金法》第九条以及《私募基金管理人登记须知》第三条关于高管人员及其他从业人员相关要求的规定，将受到监管的处罚，如北*资产经营股份有限公司，根据与工商系统登记信息及北*资产提供的员工花名册，北*资产现任法定代表人及部分投资顾问都存在无基金从业资格。

（六）管理人的财务状况异常，存在大额应收应付等

私募基金管理人的财产独立于基金财产，在管理好投资者的钱的同时，也要做好自身的财务管理。具体表现为指私募基金管理人不应存在不合理的大额应收付款、未清偿负债，保持财务状况良好。

在协会检查的过程中，监管可能会对私募基金管理人的历史银行流水进行仔细核查，如果账面上存在大额应收、应付款而导致账面存在“咨询费”“服务费”类目的大额支出或收入，将会成为监管部门重点关注的事项。如近期的反馈意见中，就出现了相关情况：“资产负债表显示未分配利润为负，净资产10万元，其他应收款-198万，请管理人详细说明此前如何运营的。”这也说明协会关注管理人的财务状况，管理人不应有大额应收、应付款项。

（七）未按时开展投资者适当性管理自查

按照监管要求，私募管理人应当每半年进行一次投资者适当性自查，并完成自查报告留档备查，保存期限不得少于二十年。自查内容主要包括投资者适当性管理制度建设落实及适当性回访、人员考核及培训、投资者投诉处理、发现业务风险及时整改情况等。

（八）内控制度建设不完善或内控管理落实不到位

按照现行的规则，对于不同的私募基金管理人设置了不同的制度要求，所以在制度类型上，不应该出现缺失或者不完善的情况，应要合私募基金管理人的客观实际情况，确保制度有效、合规运转。鉴于内部控制多位原则性的要求，因此可以借鉴中基协于管理人登记过程中坚持的审查标准，从以下几个维度进行考察：（1）管理人的内控制度；（2）管理人的组织架构及人员配置情况，包括但不限于人数、兼职等情况；（3）管理人投资决策程序等程序控制情况；（4）管理人办公场所的独立性情况。

（九）存在未备案合伙企业

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理条例》，私募基金管理人必须在基金业协会进行登记，同时其管理的私募基金必须在基金业协会备案。针对于私募基金管理人担任GP的作为投资载体的合伙企业，其有承担将其备案成私募基金产品的义务。所以在这点上，如果存在管理人担任GP但没有备案的合伙企业，监管往往会重点关注。

其实在实际操作中，出现过类似的反馈意见，如“在核查过程中，我们发现贵司存在合伙企业**存在对外募集及对外投资，请说明该合伙企业的运作方式，是否为私募基金，并说明该合伙企业未备案为私募基金的原因”。若有类似情况的问题，是必须要进行整改的。对于私募基金未备案的情况，若涉及向不特定对象公开宣传或公开推介，可能涉嫌非法吸收公共存款罪。同时，若基金在运作过程中存在违规行为，如挪用基金资产等，相关责任人还可能触犯其他刑事罪名。

（十）未对普通投资者进行适当性回访

适当性回访是在私募基金募集完成后的一定时期内进行的回访安排，属于强制性要求，适当性的回访应当体现在募集机构每半年的自查报告中。

建议在实操中，私募基金管理人应通过《适当性回访问卷》等方式来对普通投资者进行回访，对于持有R5等级的基金产品或者服务的普通投资者，原则上按照每半年一次的频率来进行回访。