一般事项变更

控股股东、实际控制人变更

变更事项：小股东

根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第18条，请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。具体要求如下：

1.自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

2.非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

3.出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。（请上传新股东审计报告）

在进行涉及股东的重大事项变更时，我们可以将股东分为3类：

1.控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

2.主要出资人，是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

3.小股东，是指持有私募基金管理人股份小于25%的股东。

不同类型的股东变更具有不同的要求，上述反馈意见针对的就是持股比例低于25%的小股东，针对这类股东变更相对没那么复杂，根据《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，小股东变更主要有以下几点要求：

1.具有良好的信用记录

2.治理结构健全，运作规范、稳定，具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力

3.以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，不得存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系

针对此类小股东，中基协主要关注出资能力，一方面股东是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，另一方面股东已实缴的资金是否为合法来源。也就是说，提交小股东变更时，管理人应当提供相关材料说明股东已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应该当能够覆盖股东的全部认缴出资。上述反馈意见中也对股东的出资能力证明材料进行了说明，主要包括以下两类：

1.自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

2.非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

其中，出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。

这里有一点需要特别提醒大家，如果股东为法人机构，出资能力证明材料需要提交审计报告，以前仅提交盖章版财务报告的方式行不通了，需要提供更具有说服力的第三方审计报告。

此外，如果股东存在负债，中基协可能也会进一步核查股东的负债情况，以确认是否会影响其对私募管理人的后续出资，以及是否会影响管理人的正常运营。

变更事项：实缴增资

贵机构增加实缴出资，请补充提供出资能力证明。根据《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》第十八条，请说明出资人是否具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。具体要求如下：自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

实缴增资也是一个不太复杂的重大事项变更，有时候和股东变更具有相似之处，比如股东增加实缴资本。涉及到实缴增资，结合目前监管要求及中基协反馈意见，相关要点主要有2个：

1.涉及实缴增资的重大事项变更，私募管理人的实缴资本需要满足1000万元的底线要求，不能低于这个标准。

2.实缴增资时，增加实缴资本的股东需要提供对应的出资能力证明，相关材料要求参照上文小股东变更中的出资能力证明要求。

此外，根据《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修）》，实缴出资证明应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。这里需要注意的是，实缴出资证明不是必须要提供验资报告，也可以提供银行回单。

变更事项：法定代表人

1.根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近5年不得从事冲突业务。请核实并说明贵机构新增高管是否符合上述要求；如不符合，请整改后再提交。

2.根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募股权基金管理人法定代表人。执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

3.请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第三十—条规定，说明新增高管是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

此处所提及的法定代表人变更，是指法定代表人不兼任投资负责人的情形；如果法定代表人兼任投资负责人，则需同时满足下文中提及的投资负责人相关业绩要求。

针对法代不兼任投资负责人的情形，需要满足投资业绩以外的其他相关要求，结合现行规定及中基协反馈意见，建议大家重点关注以下几点：

1.最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。其中，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。

2.具有5年以上相关工作经验。其中，私募证券基金管理人法定代表人应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；私募股权基金管理人法定代表人应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。机构类型不同，法代的工作经验也有所区别，在实务中大家可以严格按照《私募投资基金登记备案办法》中的工作经验一一核对，看一下拟变更的法代符合哪一条，再对应地去提供相关工作经验的证明材料，包括曾任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等，并说明法定代表人具备符合要求的工作经验和工作年限。

3.根据《私募投资基金登记备案办法》，高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。法定代表人也需要满足这条要求。

4.法定代表人不得违规兼职。兼职也是中基协关注的重点之一，私募管理人的高管不得违规兼职，主要是不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；不得在其他营利性机构兼职。下列情形不属于兼职范围：

①在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

②在其他企业担任董事、监事；

③在所管理的私募基金任职；

④协会认定的其他情形。

如果对兼职情形存有质疑，中基协也会进一步要求管理人提交相关材料说明法定代表人是否存在违规兼职问题。

5.法定代表人的诚信信息也是中基协关注的重点，包括各类行政处罚、自律处罚、违法违纪行为等等，需要特别提醒大家关注新任法定代表人是否在曾被注销的私募管理人担任高管人员。如果在此类机构任职，自管理人被注销登记之日起3年内不得担任其他私募机构的高管人员。

变更事项：投资负责人

根据《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第三十二条规定，私募股权基金管理人应当按照《私募基金管理人登记指引第3号》第八条、第十一条规定提交符合要求的投资业绩材料：

1.负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资业绩。其中，主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。投资项目材料应当完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（应当有原任职机构公章）、投决会决议（应当有原任职机构公章）、投资标的工商确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件。

2.投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验，不作为股权类投资业绩材料。24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。【请机构补正提交三项投资业绩的相关具名证明材料】

3.根据《私募基金管理人登记指引第3号》第五条规定，私募股权基金管理人相关高管人员工作经验包括：在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。

4.请按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第三十一条规定，应当说明高管XX为曾任职XX公司资产规模、收入利润情况、持有知识产权专利情况、行业排名情况（如有）、上市安排（如有）、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容。

投资负责人作为高管之一，一方面需要满足高管人员的相关要求，另一方面还需要具备相关的投资业绩。

首先，投资负责人作为高管人员之一，需要满足上文中与法定代表人相似的要求，比如过去5年不得从事冲突业务、需要具备5年从业经验、不得违规兼职、不得存在重大诚信问题等等。

除此以外，中基协最为关注的是投资负责人的业绩是否符合要求。

在进行投资负责人变更时，结合大家的咨询特别提醒以下几个问题：

1.投资负责人为必备高管，因为私募管理人毕竟以投资为主业，投资负责人必不可少。实务中很多私募管理人会由法定代表人兼任投资负责人，在这种情况下法定代表人的要求会相对较高，不仅要满足相关工作经验要求，还要具有对应的业绩。

2.投资负责人的业绩证明材料并没有固定模板，大家可以根据日常工作的实际情况来盘点手头的相关材料，尽量贴近中基协要求的材料，比如尽调报告、投决会签字、公司内部审批流程等，需要根据材料的具体情况来判断投资负责人的业绩是否满足要求、是否足够真实有说服力等。

3.关于法定代表人、投资负责人持股的要求，根据现行规定，法定代表人、投资负责人需要直接或者间接持有私募管理人至少200万以上的股份。在实务操作中，该规定目前还没有特别严格的实施，但并不代表大家不会遇到，未来肯定是会按照这个标准来执行的，因此大家在进行法定代表人以及投资负责人变更过程中需要提前做好心理准备以及应对方案。

4.对于私募证券基金管理人，如果存在公奔私的情形，聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当满足1年“静默期”要求。

变更事项：实控人变更

1.根据《私募投资基金登记备案办法》第四十九条第一款、《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第28条，请律师核查说明申请机构是否向受让方告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求，请发表结论性意见，并提供相关证明材料。

2.根据《私募投资基金登记备案办法》第二十条第二款，除特殊情形外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。

3.根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条、《私募基金管理人登记指引第2号》第十六条、《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第28条，贵机构实际控制人/实际控制权发生变更，请律师核查说明申请机构实际控制权变更之日前12个月的月均管理规模是否持续不低于3000万元人民币，并提供相应的说明材料，包括但不限于经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告等。

4.根据《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第四条规定，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。请在协会人员系统补充高管社保记录相关材料。请上传全员近期社保缴纳证明文件。

5.请核实是否存在未备案基金？根据《私募投资基金登记备案办法》第二十二条规定，申请机构应当提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第十四条规定，成立不满一年的，提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，提交审计报告。

此处所说的实际控制人变更是指私募管理人的实际控制权发生变更，在这种情况下管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交法律意见书，并且对实际控制人变更的审核参照新设私募管理人的相关要求，对公司的情况进行全面核查。

根据常见的反馈意见，我们梳理出来可能会遇到的几个问题：

1.信息告知。结合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求，实际控制人转让实际控制权，应当充分了解受让方的财务善、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。在上述反馈意见中，我们看到中基协要求律师核查相关情况，并供证明材料。

2.股权锁定期。根据《私募投资基金登记备案办法》的规定，自私募管理人登记或者实际控制权变更之日起3年内不得转让，因此实际控制人变更时也要关注股权的锁定期要求。此外，在股权架构方面，中基协还会审核股权架构是否层级过多、结构复杂，如果不符事现行规定需整改。

3.月均管理规模。根据现行规定，实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元。对此，管理人也需要提供证明材料，比如经证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告等。

4.人员情况。主要核查管理人的人员是否符合现行规定，比如专职人员是否满足5人要求、必备的高管是否到位等，需要提交员工的劳动合同、社保缴纳记录等证明材料，并且需要在从业人员管理平台上将相关的人员信息补充完整。

5.未备案基金。针对管理人的展业情况进行核查，中基协还会关注管理人旗下是否存在未备案基金，是否违规展业。

6.审计报告。管理人需要提交经证监会备案的会计师事务所出具的审计报告，成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交审计报告。

7.实际控制人资质。针对新的实际控制人，需要审核是否具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，并且提供相关证明材料。

8.内控制度。进行实际控制人变更，需要按照现行最新要求重新梳理并制定相应的内控制度。

9.高管人员资质。主要是针对法定代表人、投资负责人、合规风控负责人等高管，需要核查他们的过往从业经验、投资业绩是否符合现行规定，并提供相关的证明材料。

10.诚信信息。针对《私募投资基金登记备案办法》中所规定的诚信信息，对实际控制人、控股股东以及高管人员进行核查，是否存在违反诚信信息的情形。