导读★
多家私募证券投资基金管理人陆续收到第三方人力资源服务机构通知，相关主体将全面停止面向私募管理人的员工社保代缴服务。
此次服务终止的核心依据，为人力资源社会保障部出台的《社会保险基金监督举报工作管理办法》，该政策实施标志着私募行业长期存在的社保代缴模式正式终结。
前段时间我们也有收到中基协最新反馈：两地缴纳社保的合规风控负责人，被重点问询。
对于采用异地经营架构的私募管理人而言，此类机构普遍存在注册地与实际经营地分离情形（如注册于地方政策优惠区域、实际办公于上海等核心金融城市），社保代缴模式终止将对其日常运营、员工保障及合规管理产生直接影响，相关机构需密切关注政策执行细则与地方监管口径，及时调整用工及社保缴纳方案。
2023年1月17日，人力资源社会保障部发布第49号令，公布《社会保险基金监督举报工作管理办法》，该办法自2023年5月1日起正式施行。同期，《社会保险基金监督举报奖励暂行办法》于2023年1 月1日起实施，两项政策共同构建社会保险基金监管体系，明确违法违规行为界定与举报奖励机制。
根据政策规定，举报经查证属实的，奖励金额按违法违规行为造成的社保基金损失金额按比例核算，单次奖励最高不超过10万元，形成强有力的社会监督约束。
政策明确列举的社保基金违法违规行为包括：
1.以提供虚假证明材料等手段虚构社会保险参保条件、违规补缴；
2.伪造、变造相关证件、档案、材料，骗取社会保险基金；
3.组织或协助他人通过伪造材料等方式骗取参保补缴、提前退休资格或违规申领社保待遇；
4.个人丧失社保待遇享受资格后，本人或受益人未履行告知义务、隐瞒事实违规享受待遇；
5.其他欺诈骗取、套取、挪用、贪占社会保险基金的行为。
其中，虚构参保条件、伪造材料骗保两项条款，直接将企业委托第三方机构代缴社保的行为纳入违法范畴。此类行为本质是通过虚构劳动关系、提供虚假材料，骗取社保参保资格，属于政策明确禁止的违规情形。
在国家政策框架下，重庆市人力资源和社会保障局等多地人社部门陆续发布官方公告，明确社保挂靠代缴属于违法行为，释放严格监管信号。
社保挂靠代缴的核心定义为：参保人员与参保单位之间不存在真实劳动关系，通过第三方机构或无关联单位挂靠参保。实践中主要分为两类场景：
1.无就业单位人员通过第三方公司、关联企业挂靠参保，未建立真实劳动关系；
2.企业因跨地区经营、未在当地开立社保账户，委托第三方为员工缴纳社保。
上述两类行为均违反社保监管规定，已产生明确法律后果：多地出现社保挂靠代缴当事人被依法追责的司法判例，情节严重者被追究刑事责任，相关企业与个人均需承担法律责任。
案例1
当事人：深圳前海*资产管理有限公司
违规行为：
一是未有效实施内部控制制度。前海*将铭鼎穿越*私募证券投资基金(以下简称穿越*)募集推介工作交由刘某某负责，刘某某未在前海铭*处缴纳社保、 注册基金从业资格、领取薪资报酬。
二是未妥善保存投资者适当性管理相关资料。
三是未妥善保管私募基金信息披露相关文件资料。
处罚措施：
对公司进行公开谴责。
案例2
当事人：上海盈*私募基金管理有限公司
违规行为：
一是未履行诚实信用谨慎勤勉义务、未建立及实施有效的内部控制。王*劳动合同与宁国*企业管理咨询有限公司(以下简称宁国*)上海分公司签订，并由其缴纳社保。经核，王*2022年下半年起在上海盈*任职，2023年7月起任监事。至协会2024年4月自律检查时，上海盈*仍未与*蕾签订劳动合同并缴纳社保。
二是虚假填报登记备案信息。
三是风险调查问卷不符合要求。
四是未按规定履行回访确认程序。
五是未及时进行重大信息变更。
处罚措施：
撤销上海盈*管理人登记。
案例3
当事人：上海垒*投资管理有限公司
违规行为：
一是人员、办公场地混同。上海垒*与其关联方上海赞*网络科技公司上海智*信息科技有限公司存在工作人员劳动合同签署、社保缴纳、工资发放主体不一致的情况。上海垒*个别工作人员社保、劳动报酬由上海智粹缴纳、支付。
二是未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料。
三是未充分履行信息披露义务。
处罚措施：
暂停受理上海垒*私募基金产品备案六个月。
私募基金行业对社保合规具有更高的要求。中国证券投资基金业协会在基金管理人登记及产品备案审核中，对于员工社保缴纳记录有明确要求:社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称;若由第三方人力资源服务机构代缴，则须提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件及代缴记录等材料。
对于普通员工而言，如其社保不在管理公司缴纳，则不符合“员工跟投”的认定条件，需要按照合格投资者标准进行认定；对于兼职高管，如参与跟投还需提供劳动合同及六个月工资流水证明结合私募行业异地经营、轻资产运营的特点，在禁止社保代缴的背景下，可通过以下合规路径完成员工社保缴纳：
针对这种变化，我们私募公司该如何整改？
1.注册地正常缴纳：在企业注册地社保部门开立账户，为员工缴纳社保，适用于办公地与注册地一致的机构；
该方案零社保代缴风险、成本最低、协会认可、操作最简单，但实操中考虑员工生活地区不现实。
2.设立异地分支机构：在实际经营地设立分公司，办理社保登记，为当地员工参保，适配多地办公的中型机构；
该方案有分公司维护成本（工商、税务、年报），且部分地区分支机构目前设立困难。
3.合规人事外包服务：委托人力资源机构提供劳动合同管理、薪酬发放、社保申报等服务，劳动关系与参保主体保持一致，杜绝虚构参保条件；
国家叫停的是无真实劳动关系的社保挂靠 / 代缴，但私募公司异地办公，有合规可行路径，如实填写注册地、实际办公地，说明不一致原因（如 “注册在 XX 园区享受政策优惠，实际运营在 XX 市便于人才引进”）。