2026年9月1日即将施行的《私募投资基金信息披露监督管理办法》(下称《信披办法》)明确这项监管要求:信息披露系统不得作为投资者的唯一信披渠道,仅在信披备份平台留痕,不视为已履行信披义务。
新规之下,如何合规履行信披义务?私孵帮结合《信披办法》及《私募投资基金信息披露实施细则(征求意见稿)》(下称《实施细则》),梳理核心要点与实操指南,协助管理人规避风险。
PART 1
信息披露核心要求
备份≠披露,必须“双管齐下”
中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》后,为落实这一新规,中基协起草了《实施细则》及配套模板,进一步压实了信息披露责任。
此前,私孵帮针对《信披办法》的核心要点与《实施细则》中不同类型基金需要披露的信息进行了汇总,感兴趣的小伙伴可以点击链接跳转~
《实施细则》第四十二条明确了信息披露备份平台的定位:
如以上规定原文所述,所有披露信息必须上传至证监会指定平台(即中基协的信披备份系统),这是中基协对信息披露的“留痕”管理,确保信息可追溯、防篡改,并为投资者提供查询入口。
而信息披露的本质是“让投资者知悉”,仅将信息“存档备份”而不通过其他渠道主动推送给投资者,等同于未履行披露义务。中基协要求,管理人必须通过书面、电子或官方平台等有效渠道,确保信息有效传递至投资者。
PART 2
未有效进行信息披露的后果
《信披办法》新规执行后,仅通过信息披露备份平台报告信息,但不进行主动告知,属于违规行为,将收到有关监管方的处罚或处分。私孵帮梳理了新规前,针对信披系统披露的处罚案例:
该案例中仍然是涉及到向投资者信息披露的问题。在纪律处分决定书中,协会提到,管理人旗下部分基金合同约定,管理人通过网站、向协会报送信息披露数据等方式进行披露信息,不符合基金合同约定的信披范围。管理人自述其通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露,但协会检查发现,管理人没有为基金产品的全部投资者开立查询账号,也就是说部分投资者实际无法通过信披系统查询基金产品的年度报告等信息。
在上述第3个违规事项中提到,管理人未完全向投资者进行有效信息披露。管理人表示,通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露,但经协会核查,管理人旗下的多只基金投资者查询账号开立率未达到100%,无法有效保障对全部投资者进行有效信息披露。
在上述第1个违规事项中提到,基金管理人未按照基金合同约定(信函、基金管理人网站、传真、电子邮件或电话及协会指定的信息披露平台的一种方式)披露信息,其于2021年为投资者开通投资者查询账号,在账号开通之前,主要通过口头交流及披露等形式向投资者进行信息披露。
PART 3
合规履行信披义务的渠道
根据《私募投资基金信息披露监督管理办法》第十条,私募基金管理人应当按照下列一种或多种方式向投资者披露信息:
书面送达
电子通信方式
官方网站
投资者服务平台
