(一) 国有企业认定

1.公司型基金

在国资交易中，公司型基金的国有企业认定依据为《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称“32号令”）第四条，按照公司股权结构，结合投资关系、股东协议、公司章程、是否存在一致行动人或其他协议安排等情况进行综合判定，国有股东能够对公司的战略规划、经营决策等行为进行实质性支配控制和有效贯彻，且足以对股东会、董事会决议产生重大影响，即可证明国有企业对标的企业拥有实际控制权，具体包括：

(1) 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

(2) 第(1)款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%（不含本数），且其中之一为最大股东的企业；

(3) 第(1)、(2)款所列企业对外出资，单一股东拥有股权比例超过50%的各级子企业；

(4) 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。其中“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=eW53Jy0TyzyIok8kVzENAA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=YUa%2B6mURrR%2F3CnxONHThdQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=ZokVEfKlz38azO2un84%2FOw%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=4r649y7KbMl66Y5mkm%2F8BQ%3D%3D

2.合伙型基金

国务院国资委尚未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=f0jyvnkTY3ecCK%2BWhZ8p6A%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=wM0wP7D%2B0lo2psdgxYtRxg%3D%3D 

(二) 国有产权（权益）登记

1.公司型基金

国家出资企业取得公司型基金份额的，应当根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）规定办理产权登记，具体要求如下：

(1) 登记主体：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（包括国家出资企业所属事业单位）。

(2) 登记类型：包括占有产权登记、变动产权登记、注销产权登记。登记主体首次取得公司型基金份额的，应当办理占有产权登记；登记主体自身、所持基金份额或基金发生变化的，应当办理变更产权登记；登记主体注销企业法人资格或不再持有公司型基金份额的，应当办理注销产权登记。

(3) 登记时限：企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。企业注销法人资格的，应当在办理工商注销登记后，及时办理注销产权登记。

2.合伙型基金

国家出资企业取得有限合伙型基金财产份额的，需要根据《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资发产权规〔2020〕2号）相关规定办理国有权益登记。具体要求如下：

(1) 登记主体及客体。有限合伙企业国有权益登记主体是国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称“出资企业”）。登记客体是出资企业通过出资入伙、受让等方式取得的有限合伙企业财产份额。

(2) 登记类型及内容。《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》明确了占有登记、变动登记和注销登记三种情形。登记内容中包括企业名称、成立日期、经营范围等有限合伙企业基本信息。

(3) 登记流程及时限。出资企业应在相关情形发生后30个工作日内填报相关国有权益登记信息，按照出资关系逐级报送国家出资企业审核确认。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=sK02b4wG%2FLXeM0SpJpEKqg%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=DVPtFEt4yMlvs6ew0LR%2BkQ%3D%3D

(一) 公司型基金

1.批准决策

根据《企业国有资产法》以及《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等规定，作为国有企业的公司型基金对外投资应当按照相关规定履行批准、决策程序。

2.资产评估

公司型私募基金投资未上市企业股权，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）相关规定，履行审计、资产评估工作程序，不得依据中基协发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》通过市场化估值方式确定投资价格。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=CSrV7ikjkSXlybqd5enBBw%3D%3D

(二) 合伙型基金

1.批准决策

因合伙企业不做国有企业认定，合伙型基金对外投资应当按照合伙协议约定履行相应决策程序。

2.资产评估

国务院国资委现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙型基金的投资项目是否需要评估作出规定。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=Uvnc%2BFUT%2FHpMDnZm6eGMUw%3D%3D

(一) 公司型基金

1.资产评估

(1) 公司型基金自身通过增资方式进行扩募，在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展资产评估，资产评估应当为本次增资行为服务，资产评估报告的基准日可以为最近一年内的某一时点，具体由企业结合经济行为情况确定。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=lrhUb3G%2F2vwazO2un84%2FOw%3D%3D

(2) 国有参股的公司型基金增资引入非国有股东导致国有出资人持股比例发生变动时，国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=bhcu2k8TUpLtO6E99Skjlg%3D%3D

2.审计

公司型基金自身通过增资方式进行扩募，在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计，审计应当为本次增资行为服务，审计报告的基准日可以为最近一年内的某一时点，具体由企业结合经济行为情况确定。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=lrhUb3G%2F2vwazO2un84%2FOw%3D%3D

3.公开挂牌增资与非公开协议增资

国有控股的公司型基金增资扩募的，在不满足32号令第四十五条、第四十六条关于非公开协议增资有关情形的情况下，应当在依法设立的产权交易机构中公开进行增资，并按公开披露的投资方资格条件和遴选方式选定投资方。

以下情形可以采用非公开协议方式进行增资：

(1) 以下情形经同级国资监管机构批准：①因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；②因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，其中仅签订战略合作协议不属于本条规定情形。

(2) 以下情形经国家出资企业审议决策：①国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；②企业债权转为股权，主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形，其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款；③企业原股东增资，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=2xcZtvtCTQx6tKTpMO%2F3vw%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=5oObRpEFPUqKR0MEQHY4DA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=iwd%2BeV4qtAmSJrW4NkjvPw%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=vWN51gaWcMAS9louKYBqAg%3D%3D

4.股东特殊权利

根据《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”）规定，对于依法设立的产权交易机构公开进行的国有控股的公司型基金的增资行为，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

17号文仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=5yWRvpRbCk6HBbWzv3YRRQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=u1g3ximYPVsszPHNVt77XA%3D%3D

5.增资款支付

根据32号令及17号文规定，国有控股公司型基金增资过程中，投资方实缴出资金额（包含实缴资本金及计入公司资本公积部分）应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资；投资者遴选时，对于不能一次性实缴投资的，不建议选定为合格投资方。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=xp3fL%2B1NP5t6h7SYXeWUOQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=6gjCV4WocJYUWY29jZVZxQ%3D%3D

6.国有股东标识管理

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号，以下简称“36号令”）规定，股份公司拟首次在境内外证券交易所发行股票并上市的，其股东符合36号令第三条和第七十四条规定情形的，应进行国有股东标识管理。股份公司拟在新三板挂牌的，不需要申请办理国有股东标识管理。

股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东统一负责向本级国有资产监督管理机构申报。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=8arf7fXjIABC8i%2By2Yvvtg%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=ZNq0GURE5DaMD8aiAHrdAA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=lN9diDg6p0mMD8aiAHrdAA%3D%3D

(二) 合伙型基金

1.国有股权变动管理程序

因国务院国资委尚未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定，因此即使合伙型基金的全部出资均为国有性质，在被投企业层面而言，基金本身不作为国有股东，无需适用国有股权变动管理相关规定。

2.国有股东标识管理

根据36号令第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=I9nWj0lKTP7iEcQWOqfM7g%3D%3D

(一) 基金层面退出

1.公司型基金

(1) 批准决策

国有出资人转让其持有的公司型基金份额，属于32号令规定的产权转让行为，应当按照32号令规定履行批准决策程序，具体要求为：

①批准：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

②决策：产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照32号令规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

(2) 审计

根据32号令第十一条规定，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

(3) 资产评估

根据32号令第十二条以及《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。

国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。

国有出资人采用减资、解散方式退出公司型基金的，属于公司全体股东决策事项，应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。公司型基金的清算报告显示公司账面资金均为货币资金的，公司解散清算时无需进行资产评估。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=KQEBUFvY7uaVa5jHbuP2aA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=2TVdaS965tLnnEtL7fT%2BQQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=T9ydqj0Jtzs0duUAzcy7SQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=78ci9tn5u0up2HI4KCti2w%3D%3D

(4) 公开挂牌交易与非公开协议转让

符合32号令规定的国有出资人转让公司型基金份额时，在不满足32号令第三十一条非公开协议转让的情形时，应当采用公开挂牌方式进行转让。未经国有产权登记的国有股权，符合32号令规定的进场交易情形的，仍需公开挂牌交易。

实际操作过程中，如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性收益，转让方可以在资产评估结果基础上，同时综合考虑标的资产的市场供需状况以及结合标的企业历史经营状况预估交易期间的收益等因素合理确定转让底价；如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性亏损，首次挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，如挂牌期满未征集到意向受让方，转让可以选择降价挂牌。交易双方基于市场化、公平、自愿原则达成交易后，不得以交易期间（或期间内的某一时间段）企业经营性损益等各种理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

以下情形可以采用非公开协议方式进行产权转让：

①涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

②同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=jrTtMln1zomHBbWzv3YRRQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=7%2F0YztfPtbXBaavtKIB2sA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=5Vayh6ryhoSHBbWzv3YRRQ%3D%3D

(5) 优先购买权的行使

根据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。但其他股东不放弃优先购买权，不构成国有控股企业进行挂牌交易的实质障碍。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c25426910/content.html

(6) 转让价款支付

无论是公开挂牌转让还是非公开协议转让，转让价款支付均应当符合32号令第二十八条规定，即交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=lQ%2BLCN%2BSMlDyBV8IfG2nWQ%3D%3D

2.合伙型基金

因32号令规范的对象是公司制企业的情形，因此国有出资人处置其持有的有限合伙型基金份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。

如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）相关规定进行评估或估值。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=EER5%2Fzcv3%2FZgH53a25X1OA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=9Sy5SoR0xZiS16oJw89sKw%3D%3D

(二) 项目层面退出

1.公司型基金

公司型基金符合32号令第四条规定的国有企业认定标准的，其采用股权转让、减资或解散清算方式退出被投公司，应当符合前文关于国有出资人退出公司型基金的相关要求。

公司型基金为国有参股公司的，其退出被投公司应符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定。

2.合伙型基金

有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。国务院国资委未出台针对有限合伙企业转让其所持企业股权的相关制度，现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作出规定。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。

国务院国资委意见详见：

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=d8W%2F%2F6KYaV%2FMAjBntXAL8Q%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=u1u1E6ax04l66Y5mkm%2F8BQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=aEuVOvxTBqU2hhy1gwGCiQ%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=BXlLI8ugkE6w0cQRzv1MYA%3D%3D

http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=Uvnc%2BFUT%2FHpMDnZm6eGMUw%3D%3D

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