2026年1月20日，深圳证监局对深圳市前海特益峰资产管理有限公司（下称“该机构”）采取出具警示函的行政监管措施，并公开披露。此次处罚直击私募基金展业中的两项典型违规：部分基金募集完毕后未办理备案手续，以及未独立开展投资决策、从事与私募基金管理无关业务。在“扶优限劣”监管基调持续强化的背景下，该案例为行业提供了清晰的合规警示与整改范本。
一、基本事实：深圳证监局警示函的核心内容
根据深圳证监局〔2026〕9号行政监管措施决定，该机构在从事私募基金业务活动中存在以下违规事实：
未履行谨慎勤勉义务：在管理、运用私募基金财产过程中，未独立开展投资决策，且从事与私募基金管理无关业务；
未办理基金备案手续：部分私募基金募集完毕后，未按规定向中国证券投资基金业协会（下称“协会”）办理备案。
上述行为被认定违反：
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募办法》）第四条第一款（管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务）、第八条第一款（各类私募基金募集完毕，管理人应当办理基金备案手续）；
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条（管理人不得从事与私募基金管理相冲突或无关业务）。
依据《私募办法》第三十三条，深圳证监局决定对该机构采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
二、对申辩的分析：未备案的抗辩理由与法律效力
在实务中，私募机构对“未备案”常提出三类抗辩，但在此案监管逻辑下均难获支持：
第一，“募集完成后尚未运作”不构成免责理由。 部分管理人误以为，只要资金未实际投资，备案时限可顺延。但《私募办法》第八条明确“募集完毕”即触发备案义务。根据协会2019年发布的《私募投资基金备案须知》，契约型基金应在募集完毕后20个工作日内备案，合伙型或公司型基金应在工商登记后及时备案。未备案期间，基金不得进行投资运作。
第二，“备案材料准备中”不构成合理理由。 实践中确有管理人因材料不齐、架构调整等迟延备案。但监管对此持严格态度：备案是法定前置程序，而非管理人的自主选择权。行政监管措施不问主观状态，只要客观上未在法定期限内完成备案，即可认定违规。
第三，“未备案不影响基金合同效力”是错误的法律理解。 有观点认为，备案仅为行政管理要求，不否定民事法律行为效力。但需区分两层效力：
民事层面：未备案不影响基金合同在投资者与管理人之间的相对效力，但可能影响基金财产的独立性与托管安排；
行政监管层面：未备案构成持续性的违规状态，管理人将面临监管措施乃至行政处罚。
更为关键的是，未备案与“未独立开展投资决策”常相伴发生。如本案所示，管理人不履行备案义务，往往伴随运作不规范、业务冲突等问题。一旦监管启动核查，极易触发对“谨慎勤勉义务”的整体否定。
三、处分决定的法律依据：监管措施的适用条件与整改路径
（一）法律依据的层级适用
本案处罚依据为《私募办法》第三十三条，该条规定：管理人违反本办法规定，证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。
值得关注的是，随着《私募投资基金监督管理条例》（行政法规，2023年施行）全面实施，后续同类违规可能适用更高层级的处罚依据。该条例第五十三条规定，对未履行备案义务等违规行为，可并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，无违法所得或不足100万元的，可处10万元以上100万元以下罚款。这意味着，警示函仅是当前阶段的监管措施，未来同类违规的违法成本将显著上升。
（二）合规整改的实务路径
对于存在未备案产品情形的管理人，应主动开展以下整改：
补备案的程序与可行性
若基金尚未投资运作且未超出备案时限，应立即提交完整备案材料；
若基金已实际投资或已超期，需先向协会报送情况说明，按协会窗口指导提交补备案申请。协会可能要求提供法律意见书，对基金运作合规性进行专项核查。
未独立开展投资决策的整改
如存在通道业务、将投资决策权让渡给第三方的情形，应立即终止相关安排；
建立投资决策委员会制度，确保决策过程留痕、权责清晰；
剥离与私募基金管理无关的业务（如非金融类贸易、咨询等），避免业务混同。
建立合规自查机制
对存续基金进行全面梳理，核查是否均已备案、投资运作是否与备案信息一致；
新设基金严格执行“先备案、后投资”流程，将备案完成作为资金划付的前置条件。
结语
深圳证监局此次警示函虽未处以罚款，但向行业传递明确信号：未备案即展业、职责履行不独立，已构成明确的监管红线。在《私募投资基金监督管理条例》全面实施的背景下，私募管理人应将备案合规作为展业底线，将“谨慎勤勉”贯穿于募投管退全流程。对于已收到监管措施的管理人，主动整改、及时补备案、规范决策机制，是避免风险升级的唯一有效路径。