1.强制清算与规模底线限制

• 私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元。

• 严禁通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。

• 上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露。

• 停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。

2.投资集中度控制（“双25%”红线）

• 单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%。

• 同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

3.杠杆比例与场外衍生品交易管控

• 私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。

• 投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%。

• 开展场外衍生品交易时，新增场外期权合约（仅开展商品类场外期权交易除外）以及存续合约展期的，基金净资产不得低于5000万元。

• 新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元。

4.严禁结构化发债与债券持仓要求

• 私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与债券代持。

• 单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。

• 单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的25%。

5.业绩报酬与内部人员跟投：公平对待投资者

• 私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单一基金份额的整体收益情况进行计算。

• 不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬，保证公平对待投资者。

• 私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。

• 开放式基金应当设定不少于6个月的封闭期或锁定期（符合规定情形除外）；至多每周开放一次申赎，每次不得超过2个工作日

1.高度关注过渡期大限与合同变更履约风险

根据基金业协会配套的过渡期安排公告，《指引》第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十九条规定的投资组合比例、杠杆比例等条款，享有自2024年8月1日起的24个月过渡期。目前即将到期，时间极为紧迫。建议各机构法务及风控部门立即启动存量基金全面筛查。对于无固定存续期限的存量产品，务必在此期间内按照监管要求启动合同变更程序。若逾期未完成持仓比例调整及文本更新，将面临不得新增募集规模、不得新增投资者的实质性业务停摆甚至清盘风险。

2.摒弃“保壳”思维，正视常态化出清机制

《指引》确立了全流程的规模管控，要求基金不仅在初始设立时必须实缴达标，更对存续期提出了严格的“日均考核”与“连续考核”双指标考核。结合公告精神，日均规模低于500万的考核自2025年1月1日起已正式起算。实务操作中，相关主体应当彻底放弃使用过桥资金短期腾挪的传统“保壳”手段，不具备持续募集能力的“微型基金”与“壳基金”将被常态化强制出清。

3.穿透底层资产，严防通道业务与变相保底

在审查基金架构与投资合作协议时，必须严格贯彻《指引》关于架构清晰、透明的规定，禁止利用复杂架构或多层嵌套规避监管。尤其是在私募基金与各类资产管理产品交叉投资时，严禁管理人利用自有资金或第三方资金直接、间接提供风险补偿或保本保收益安排。同时，管理人绝对不得出让受托管理权，不得为第三方提供规避杠杆约束、投资者门槛的通道服务。

4.提升底层法律文本的严谨度与逻辑一致性

《指引》大幅度提高了规范运作的颗粒度要求。从基金合同审阅角度而言，务必做到“表里如一”，基金的名称、产品类型必须与基金合同约定的投资策略、对冲工具等实现匹配对应。此外，在推介材料与业绩展示层面，严禁截取少于6个月运作周期的业绩排名，且不得将成立不满6个月或规模小于1000万的业绩用作宣传。机构必须全面提升各类外放文件的排版、校对与审核标准，杜绝任何事实错漏、逻辑冲突或套用模板导致的合规瑕疵。

来源：轴之承法融