中国证券投资基金业协会纪律处分决定书
（中基协处分〔2025〕368 号）
当事人：广东H*投资集团有限公司（以下简称H*集团）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向H*集团下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2025〕289 号）。H*集团于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、基本事实
根据相关行政处罚决定书、行政监管措施决定书，H*集团存在以下违法违规行为：
一是挪用基金财产。2018 年 3 月至 4 月，H*集团作为广州Z***股权合伙企业（有限合伙）（以下简称Z***）的基金管理人，将基金所募资金以股权方式对珠海K*电气股份有限公司（以下简称K*电气）进行投资。2018 年 5 月至 2023 年 11 月，H*集团将Z***投资K*电气所获投资款利息及逾期违约金、业绩补偿款等基金财产合计 4,705,608.57 元挪作他用。2023 年 11 月至 12 月，H*集团向Z***划转 4,718,237.50 元。以上行为违反了《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第三十条第三项、《私募办法》第二十三条第四项的规定。
二是未按规定和协议约定向投资者披露信息。截至监管部门调查日，H*集团作为Z***和广州L***股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称L***）的基金管理人，未按《私募办法》第二十四条的规定和合伙人协议约定，向Z***投资者披露 2018 年至 2020 年年度报告、2018 年至 2021 年半年度报告、2018 年至 2023 年年度审计报告，也未向L***投资者披露 2018 年至 2020 年年度报告、2019 年至 2021 年半年度报告、2018 年至 2023 年年度审计报告。
H*集团向投资者披露的Z*** 2018 年至 2022 年年终基金报告、L*** 2018 年至 2020 年年终基金报告也未包括资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。2020 年至 2022 年H*集团未按合伙人协议约定召开Z***合伙人会议，2019 年至 2023 年也未按合伙人协议约定召开L***合伙人会议，向合伙人进行财务报告和投资报告。以上行为违反了《私募条例》第三十一条第一款、《私募办法》第二十四条的规定。
三是向协会报送的相关定期报告存在重大遗漏。H*集团向协会报送的Z***2018 年至 2023 年半年度报告、2018 年至 2022 年年度报告未披露投资K*电气项目或项目收益情况。H*集团向协会报送的Z*** 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年年度报告，2021 年至 2023 年半年度报告未披露投资南京D*金属装备工程股份有限公司项目或项目收益情况。H*集团向协会报送的Z***2019 年、2020 年半年度报告未披露投资深圳市L*环境集团股份有限公司项目。上述相关定期报告存在重大遗漏。以上行为违反了《私募条例》第三十二条第一项、《私募办法》第二十五条第一款的规定。
此外，H*集团在开展私募投资基金管理业务过程中，未按规定对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。以上行为违反了《私募办法》第十六条第一款的规定。
以上事实有行政处罚决定书、行政监管措施决定书、资产管理业务综合报送平台信息、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩意见
当事人提出以下申辩意见：第一，H*集团并无挪用基金财产的主观故意，客观上也并未挪用，投资条款的设计及实施本质上保障了全体投资人利益。在Z***要求回购前，相关投资款利息、违约金、业绩补偿款、违约金等均未经最终结算，不能转化为Z***应收的股权回购款。同时，根据合伙协议约定，H*集团有权为了基金利益代为收取有关款项，不存在挪用行为。H*集团在投资人提出要求后及时进行了更正并已完成分配。
第二，《股份投资及回购协议》中已明确约定了投资款利息、业绩补偿、违约金等内容，Z***的合伙人对此已经知悉，H*集团并无隐瞒必要。在项目实际签约、履行、投后管理等环节，H*集团已经通过项目群、合伙人会议、微信交流、定期上报协会等方式向合伙人披露有关信息。在合伙人明确提出信息披露要求后，H*集团也及时作出了回复。因此，即便H*集团在信息披露的内容和程序等方面有瑕疵，也未损害合伙人的知情权和实体利益。
综上，当事人向协会申请减轻纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：当事人申辩涉及的相关违规事实系协会根据相关行政处罚决定书确认。根据《实施办法》第二十二条，行政处罚决定书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取纪律处分措施。协会对当事人相关申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：暂停受理H*集团私募基金产品备案十二个月。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。