反馈意见 1
请管理人补充流动性资金，并提供银行账户余额或现金类资产不低于300万元的证明。
反馈意见 2
根据《私募投资基金监督管理条例》第十三条、《私募投资基金登记备案办法》第八条、《私募基金管理人登记指引第1号》第七条等要求，管理人应当持续满足财务状况良好等规定，目前机构账户余额与相关规则要求差额过大，请补足运营资金，提供银行账户余额证明材料，加盖银行章。
反馈意见 3
根据《私募投资基金监管管理条例》、《私募投资基金登记备案办法》要求，管理人应当持续满足财务状况良好、实缴货币资本不低于1000万等规定，目前机构账户余额与相关规则要求差额过大，请补充运营资金，提供银行余额证明材料，加盖银行章。
意见解读
结合过往要求，过往基金备案时，存在的历史反馈情况：
1.实缴不足1000万的，监管要求补充至1000万实缴；
2.实缴不足1000万的，且账户余额不足1年运营资金的，监管要求管理人补充账户资金满足一年的公司运营成本；
本次监管的要求是和之前的态度有明显的变化的，本次监管未关注是否足够维持公司运营，而是关注账户资金是否属于财务状况良好，是否和1000万实缴金额相差过大，即不再认可100万左右的运营资金，而良好对应的金额并未明确，以目前的理解，账户资金最低要求对应提高到300万及以上。
目前中基协倾向于壳化的私募机构容易被反馈账面资金不足问题，根据经验判断，如产品备案界面出现以下图示，则大概率会被协会反馈补充资金。请各位管理人提前做好准备！
??展业情况说明包含以下信息:
1.管理人高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况、是否具备与拟备案的本基金投资策略相符的投资经验以及在本机构从业时间等;
2.管理人目前是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，需上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明(需加盖社保机构公章)和工资流水(需加盖银行公章)等。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同;
3.管理人财务状况，需上传近一年公司资金流水(需加盖银行公章)，并出函梳理流水中往来频繁(3笔及以上)的交易以及单笔金额较大(超过10万元)的交易，详细说明交易具体情形，同时说明管理人账户资金是否可以覆盖半年的运营成本(员工薪酬和房租等):
4.如管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已,发生变更，但未在AMBERS系统完成相关重大事项变更的，需说明情况。
近期基金备案反馈
01
反馈意见
本基金投资范围含其他私募基金、资管产品等，请管理人详细说明是否涉及投资其他产品的策略，若涉及，列明具体比例及拟投基金明细，并明确在合同中约定投资其他基金或者资管产品的，穿透后不涉及信用债或者质押式协议回购；若不涉及投资其他产品的策略，请删除投资范围中相关标的。
意见解读
若基金存在投资其他私募基金/资管产品的策略，需在基金合同中：
1.详细说明投资该类产品的具体投资策略；
2.明确投资比例上限及拟投资基金的具体明细；
3.明确约定穿透核查后，不投资信用债、不开展质押式协议回购业务。
若基金不存在投资其他私募基金/资管产品的策略，则必须直接删除基金合同投资范围中“其他私募基金、资管产品”等相关标的表述，不得保留无关投资范围。
02
反馈意见
请说明公司型基金嵌套SPV投资的原因及合理性。
意见解读
协会要求私募管理人详细、合理地解释，为什么采用「公司型基金+SPV嵌套」的架构去做投资，而不是直接投资底层资产，需要从交易结构、风控安排、法律合规、税务处理、项目管理、退出便利性等角度，说明该嵌套模式具有真实、合理的商业目的，不存在规避监管、违规加杠杆、隐匿底层资产等情形，同时要论证该架构符合基金合同约定及私募基金监管要求，具备必要性与合规合理性。
03
反馈意见
目前母基金不能豁免，政府投资基金、创投基金原则上只能各豁免一次。
意见解读
现行监管规则中，母基金嵌套豁免需满足证监会明确规定条件，目前暂无适用细则与实操依据，本次备案不得以 “母基金” 身份申请嵌套层级豁免。政府投资基金、创业投资基金两类基金仅可原则上各享受一次嵌套豁免，不支持多层、重复豁免；超出一次的嵌套层级需正常计入监管计数，禁止通过多层特殊主体嵌套规避层数限制。
建议立即梳理产品嵌套层级，删除母基金豁免申请；对政府投资基金、创业投资基金，仅保留各一层豁免安排，超出部分予以拆除或合并。同时更新基金架构图与层级说明，明确标注各层主体性质、嵌套关系、豁免依据与次数，确保与监管口径一致。提交书面承诺，说明本基金嵌套架构已按要求整改，不存在以母基金规避嵌套限制、不存在政府投资基金/创业投资基金重复或多次豁免情形。
04
反馈意见
管理人依据《运作指引》第七条选择短期赎回费替代份额锁定期的，应当明确约定短期赎回费不得以任何形式进行减免，并明确约定归入基金财产，请签署补充协议补正。
意见解读
建议以最新工商登记信息为准，完整穿透合伙企业各层级合伙人，准确填报每一层的认缴金额、比例与出资信息，确保数据一致、链条清晰、合格投资者要求达标，并上传全套工商与出资证明材料。
建议立即修订基金合同相关条款，明确写入两项核心约定：
1.本基金以短期赎回费替代份额锁定期，短期赎回费得不以任何形式减免、返还或变相返还；
2.投资者缴纳的短期赎回费全额归入基金财产，不列入管理人报酬及其他费用。
组织管理人、托管人、全体投资者签署基金合同补充协议，将上述条款固化为法律文件，作为原合同不可分割的组成部分。在备案系统上传补充协议、条款修订对照页，说明已按监管要求完成补正，承诺严格执行。同步更新估值、申赎、费用核算系统，确保赎回费全额计入基金财产且不被减免，托管行可监督核验。
05
反馈意见
请说明基金是否存在《运作指引》第四条第三款的情形，触发停止申购未触发清算条件的请提交托管人出具的证明材料；已经触发清算的请上传清算报告并在系统中提交清算流程。
意见解读
基金存在上一年度日均资产净值低于1000万元、触发停止申购、触发清算等规模不达标情形的，均需向监管如实说明情况。
1.仅触发停止申购、未触发清算：需提交托管人出具的书面证明，说明停止申购原因、状态、未达清算条件的依据。
2.已触发清算条件：需上传清算报告（含清算方案、清算公告、资产处置、资金分配、清算结论），并在备案系统发起并完成清算流程。
3.未触发任何情形：需明确书面说明本基金不存在第四条第三款所列规模不达标、停止申购、触发清算等情形。
06
反馈意见
特殊有限合伙人不得收取基金业绩报酬，请修改LPA相关约定。
意见解读
特殊有限合伙人（SLP）不属于基金管理人/执行事务合伙人，不承担投资管理职责，不具备业绩报酬收取主体资格，不得从基金财产中计提或收取任何形式的业绩报酬（含超额收益分成、Carry等）。必须修订LPA相关条款，彻底删除SLP收取业绩报酬的约定，明确业绩报酬仅可由具备管理资质的管理人/GP收取。