1.通道业务,主动管理 "空心化" 部分产品沦为 "牌照通道",投资决策由他人作出,管理人未尽勤勉尽责义务。 —— 监管态度:坚决取缔 "伪管理",回归主动管理本源。2.委托无资质第三方,投顾 / 募资 "双违规"
聘请不具备基金投顾资质的机构提供投资建议
委托无基金销售资格的第三方进行资金募集
—— 合规底线:所有合作方必须持牌上岗,责任不可外包。
3.内控失效,惊现 "自买自卖" 异常交易 内控制度形同虚设,部分产品存在自买自卖股票的异常交易行为。 —— 严正警告:涉嫌操纵市场、利益输送,是监管 "零容忍" 红线。4.信披缺失,运作不规范
大宗交易减持未明确股份性质
投资范围违反基金合同约定
未严格履行投资者适当性审查程序
违规从事非私募业务,介绍客户资源
此次 "机构 + 负责人" 双罚,明确传递信号:违规必究、追责到人。证监会主席吴清近期强调:严厉打击私募违规募集、自融自用、利益输送。
通道业务顽疾:放弃主动管理,只赚 "通道费",违背私募基金信义义务。
内控机制虚设:投资、交易、风控 "三道防线" 失守,异常交易监控失效。
合规意识淡薄:重业务、轻合规,对资质审核、信披、适当性等基础义务视而不见。
对照银万案例,建议所有私募管理人立即启动 "8 项自查":
- 主动管理自查:是否存在通道类产品?投资决策是否真正独立?
- 合作机构自查:投顾、销售、外包机构资质是否齐全?
- 交易行为自查:是否存在对倒、自买自卖等异常交易?
- 内部控制自查:投资、风控、交易是否隔离?制度是否执行?
- 信息披露自查:是否按合同约定完整、及时披露?
- 产品运作自查:投资范围、杠杆、投资经理是否符合合同?
- 适当性自查:合格投资者审核、风险测评、回访是否到位?
- 业务边界自查:是否严格专注于私募主业,无无关业务?
