中基协进行工商数据比对，
信息不一致需及时变更
截至2026年1月30日，你机构在协会AMBERS系统填报的出资人名称与工商信息存在不一致情况，请你机构按照《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）及配套指引要求开展自查自纠，及时向协会履行信息变更手续，以确保工商信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
如后续你机构仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将按照《登记备案办法》第六十九条、第七十二条、第七十三条规定，视情况采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。
中基协强制，如你机构已向协会提交信息变更申请，请尽快按照协会要求提供补充材料并完成相关事项变更。如无展业计划，请你机构及时主动注销登记。
如工商信息与协会登记信息已经一致，可忽略上述提醒。
中基协进行工商数据比对，
信息不一致需及时变更
而在2024年中基协更是多次向私募管理人发布多个信息变更、合规运作的提示性通知，要求管理人及时整改，涉及AMBERS系统中报送的公司名称、法定代表人、出资人等信息与工商登记信息不一致，专职员工不足5人，高级管理人员缺位，以及其他的私募管理人、基金产品重大事项变更，基金产品清算等。
与历次通知不同的是，中基协于11月21日发布的通知中新增了公示提醒，即管理人未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将于1个月后对外公示管理人工商信息与协会登记信息不一致事项。在此提醒各位私募管理人如果存在相关问题，及时整改。
工商信息之外，
还有哪些信息需要核查整改？
私募管理人的名称、经营范围、法定代表人、出资人等，都可以通过AMBERS系统与工商登记信息进行比对，从而得知是否存在不一致的情形，以及是否需要整改。
但是，这并不意味着管理人需要整改的信息只有工商公示出来的信息而已。针对那些工商未公示、但协会要求及时更新的信息，管理人仍然需要给予关注，过往协会发布的可以参考下。
我们都知道，私募管理人必备的两个高管是法定代表人（兼投资负责人）、合规风控负责人，但这仅仅是狭义层面的高管范畴。从广义的角度来看，管理人的高管团队要从更实质的角度来看，包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程中规定的其他人员，甚至虽然不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，均可以视为高管。
私募管理人需要主动向协会报送高管信息，并且会在管理人信息公示界面予以公示。除此之外，我们在其他工商等其他平台是无法看到完整的高管信息的，因此高管信息更新、与实际经营情况保持一致，全靠管理人自觉。然而，高管信息又是协会重点关注的内容之一，建议管理人重点关注，不要忽视。
注：按照现行规定，私募管理人的高管发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
私募管理人办公地址目前没有在工商信息里公示，但管理人仍然需要保持AMBERS系统报送的办公地址与实际办公地址相一致，如果遇到监管部门上门检查的情况，两者不一致会有合规风险。因此，并不是说工商信息不公示、协会无法比对，管理人就可以不管，在强监管形势下建议大家也进一步提高合规运作水平。
注：按照现行规定，私募管理人的办公地址发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
在中基协去年发送的信息变更及合规运作提醒中，也提到了基金发生重大事项变更未及时报送的情形。根据《私募投资基金登记备案办法》，基金产品重大事项变更，主要包括以下几类：
（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
（2）私募基金类型；
（3）私募基金管理人、私募基金托管人；
（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
如果是合伙型基金，认缴资本、合伙人、名称及经营范围等工商公示的信息发生变更，协会可以比对出来，但据目前观察，协会仅比对了私募管理人的工商信息，尚未比对合伙型基金的工商信息。如果是契约型基金，发生重大事项变更是无法进行比对的。因此，目前的基金产品重大事项变更都需要管理人主动自觉报送。
注：按照现行规定，私募基金重大事项变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
根据协会去年发送的提醒通知，私募基金进入清算期或者已经清算，但是未在中基协提交清算申请，也需要管理人进行整改。
目前私募基金清算分为2种情形，一是一次性清算，即基金产品在3个月内清算完毕，可以直接在AMBERS系统提交清算结束申请；二是多轮清算，如果基金产品在3个月内无法清算完毕，但是已经进入了清算程序，管理人可以先在AMBERS系统提交清算开始申请，等基金清算完毕以后再提交清算结束申请。
需要提醒管理人的是，有2种情形会被协会公示，一是存在逾期未清算基金，指管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。也就是说，基金到期日之后，管理人即没有提交清算申请，也没有延期，就会有此类提示。二是存在长期处于清算状态基金，指管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
这就是上文提到的多轮清算情形，在6个月内无法完成清算就会有此类提示，但目前对管理人未来展示暂时没有明显影响。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
注：按照现行规定，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。3个月内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
除了信息不一致，
还有2种情形管理人需整改
除了私募管理人信息不一致、基金产品未进行重大事项变更和清算以外，中基协在去年还提到2种情形需要管理人进行整改，我们来简单看一下整改的要求。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工至少需要5个人。而专职员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
上述专职员工包含正式员工、外籍员工、退休返聘员工、委派高管这几类。为了证明其身份，每一类员工都需要具备对应的身份证明文件，比如正式员工需要劳动合同+社保、退休返聘员工需要劳务合同+退休证、委派高管需要委派证明等。
协会的总体要求是不得因人员不足影响管理人经营业务的有效运转，我们也看到很多因人员不足5人而被处罚的案例。
实务中，很多私募管理人的员工人数是超过5人的，但由于种种原因没有录入到从业人员系统里，导致人数不足5人。如果存在这种情况，建议管理人尽快整改；如果确实人数不足5人，建议尽快招聘合适的人员。
高管的定义我们在上文中提到过，在此不做赘述。严格意义上来讲，必备的高管为投资负责人、合规风控负责人2位，而很多私募管理人是由法定代表人兼任投资负责人的。因此，必备的2位高管，一位是法定代表人兼投资负责人，另一位是合规风控负责人。
高管缺位的大部分原因是原高管离职后，无法找到合适的人选代替，因为高管的任职要求越来越高，完美符合资质的人选也越来越少，所以会出现高管缺位的情况。按照现行规定，原高管离职后，应当在6个月内聘用符合要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
整体来看，不管缺位的高管有多难找，管理人还是要尽力去找一下，因为高管是监管检查的必查项，如果缺少对应人员也会被处罚。