根据现行监管要求，私募基金应遵循“先募集、后备案”的流程，即管理人须在募集完毕后20个工作日内向协会提交备案申请。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。

母子基金架构中会存在募集层、投资层基金，对于两层基金提交备案申请的先后顺序一直以来也没有明确规定，实务中大家的操作方式也各不相同。此次收到的反馈意见中，我们首次看到中基协对母子基金备案的先后顺序进行了明确，要求管理人应先办理募集层基金备案，再办理投资层基金备案。

反之，如果先备案投资层基金、再备案募集层基金，则投资层基金可能会触发“先备案、后募集”的情形，违反相关自律规则。

根据《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）第四十一条规定，固定收益类基金是指投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于已投资产80%的基金，已投资产不包含现金管理工具。其中，现金管理工具是指银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

从以上规定可知，固定收益类资产不包含现金管理工具，两者属于不同的资产类别。管理人在基金合同中将现金管理工具归类为固定收益类资产，与《运作指引》规定相违背，需要修正合同中的资产分类逻辑，使基金合同的内容精确匹配《运作指引》的监管定义。

私募证券基金的嵌套层级属于当前监管关注的重点领域。在上述反馈意见中，基金合同将嵌套层数的限定仅约定在管理人职责部分，这意味着托管人无需对基金产品的嵌套层级进行监督，需要依靠管理人单方面“自觉遵守”。因此，这种做法实质上规避了托管人对投资嵌套行为的监督职责，当管理人违反自设的嵌套限制时，托管人无法依据合同进行拦截和监督，这与监管要求严重不符。

因此，如果基金合同中的确没有约定托管人对基金投资嵌套层级的监督责任，需要修改基金合同，比如将关于投资层级的相关条款，从管理人义务章节移至基金合同的“投资范围与限制”核心章节，具体可以托管人协商。如果基金合同中已经通过其他方式或条款约定了托管人对基金投资嵌套层级的监督责任，可以出具相关解释说明。

《私募投资基金命名指引》第七条规定，私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”“混合投资”“固定收益投资”“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”“并购投资”“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。

基金名称应体现投资领域特点、基金投资策略，旨在让投资者通过名称就能对基金的投资方向、投资逻辑有基本认知，因此基金名称中的关键词应与基金合同约定的投资策略高度关联。

虽然《私募投资基金命名指引》原文未明确禁止“娱乐化”倾向，但娱乐化的名称不利于维护私募基金行业的专业投资形象，也有可能存在削弱风险提示、诱导投资等行为。

该反馈意见来自基金产品展期，涉及的基金产品备案时间较早，并且自从备案以后没有开展对外投资，中基协请管理人考虑对基金进行清算或注销。这表明，中基协认为该基金的现状已不符合私募基金的运作常态和监管要求，倾向于通过“清算”或“注销”的方式解决这一问题，而非继续维持其“休眠”状态。如果管理人有新的展业需求，也可以设立新的私募基金来进行投资。

对此，管理人可以全面评估该基金的基本情况从而进一步决定是否具备继续投资的条件和可能性。如确有继续投资的计划，需有充分、合理的商业理由和明确的投资安排；否则，应主动选择进行清算或注销。

管理人还需关注，作为备案的唯一基金，长期无投资且未备案其他基金产品，可能使中基协对管理人是否具备持续、有效开展私募基金管理业务的能力产生合理怀疑，因此后续有可能会面临持续经营情况的相关核查。如该基金选择进行清算或注销，管理人也需同步筹备新的基金产品，在当前基金清算或注销12个月之内备案新基金。