随着中基协新版登记清单的正式实施，私募管理人登记及合规运营的门槛持续提升，其中**实际控制人**作为核心监管抓手，其审核标准更趋严格、细化。无论是新申请登记的机构，还是计划变更实控人的存量机构，都需精准把握新规要求，规避合规风险。
新版登记清单进一步明确了实控人的认定路径，核心原则为“穿透至最终责任人”，杜绝通过架构设计规避监管。具体认定标准分场景细化：
公司制管理人：按优先级依次认定——持股50%以上者；通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权者；能决定董事会半数以上成员当选或执行董事人选者。需注意，一致行动协议不得设置期限，且禁止通过表决权委托等方式变相认定实控人。
合伙制管理人：以执行事务合伙人或最终控制该合伙企业的主体为实控人；若执行事务合伙人无法实际控制，结合合伙协议表决机制，追溯至能支配机构行为的合伙人。
特殊情形处理：无单一主体满足上述标准时，需由第一大股东穿透承担实控人责任，或由全体出资人共同指定责任人；不得无合理理由认定为“无实控人”，国资背景机构需追溯至财政部、国资委等有效履职主体。
此外，实控人需追溯至自然人、国企、上市公司、境外受监管机构等明确主体，股权架构建议穿透不超过两层，超出部分需充分说明合理性。
诚信审查已成为实控人审核的必填项，中基协不仅核查书面材料，还会联动舆情监测、部门征询等方式全面排查风险，存在以下情形将面临重点问询或否决：
存在贪污贿赂、渎职、破坏市场经济秩序等犯罪记录，或最近3年因重大违法违规被金融监管部门行政处罚；
对所任职企业破产清算、吊销营业执照负有个人责任，且自相关事件终结之日起未逾5年；
被纳入失信被执行人名单、所负大额债务到期未清偿，或存在严重不良信用记录且尚未修复；
存在严重负面舆情、经营不善等重大风险，或曾规避监管从事违规业务。
新规强调实控人需具备与管理人业务类型相匹配的经验和履职能力，杜绝“空壳控制”：
1. 从业经验门槛
实控人为自然人的，需满足对应业务类型的经验要求，且投资管理经验不含个人投资经历：
私募证券管理人：需具备3年以上金融机构证券资产管理、自有资金投资等相关经验，或在上市公司、政府背景企业从事证券投资管理工作，且任职机构合规稳健。
私募股权/创投管理人：需具备3年以上金融机构股权投资、发行保荐经验，或在企业担任股权投资管理负责人、相关领域技术职务，亦或是科研院校专家教授等，覆盖产业、科研等多元背景。
2. 冲突业务禁止
实控人最近5年不得从事与私募管理相冲突的业务，包括民间借贷、担保、保理、房地产开发、P2P、场外配资等。协会将穿透核查实控人及关联方业务，杜绝通过代持、嵌套规避核查。
3. 任职要求
自然人实控人需在管理人担任董事、监事、高管或执行事务合伙人委派代表，深度参与日常经营管理决策，确保对机构具备实际控制力，保障治理结构稳定。
实控人的出资及股权架构需符合“合规透明、来源合法”原则，具体要求如下：
出资合规：需以自有货币资金出资，禁止委托出资、债务资金出资、股权代持、虚假出资或抽逃出资；非自然人实控人需提供审计报告等材料，说明经营性收入来源的合法性。
架构规范：禁止循环出资、交叉持股、多层嵌套（无合理理由不得超过两层），不得通过特殊目的载体规避监管；资产管理产品作为出资人时，合计出资比例不得高于25%（政府授权机构设立的管理人除外）。
材料完备：自然人实控人需提交身份证明、高中以上学历学位证明；非自然人实控人需上传三证合一营业执照，境外主体需提供所在国监管部门批准文件及翻译件。
若发生实控人变更，属于重大事项变更，需履行以下程序：提交专项法律意见书、说明变更缘由及合理性；按章程或合伙协议履行内部表决程序；及时向投资者充分披露并取得确认回执，确保流程合规。
（来源：PE易合规）