监管仍然允许私募基金管理人设立多个办公场地,但需要严格遵守相关要求并妥善处理相关合规及运营事项,私募管理人设立多个办公场地,需要注意哪些事项呢?
PART 01
(1)办公场所必须独立,具有独立的地址及门牌号,不得与其他公司混同经营或使用共享空间等稳定性不足的场地。
(2)不得与股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公,确保业务独立性和风险隔离。
(1)场地面积建议不少于80平方米,至少设立5个工位,以满足至少5名全职员工的基本办公需求。
(2)建议风控部门与交易部门物理隔开,确保业务操作的规范性和风险控制的有效性。
(1)若办公场所为租赁所得,租赁合同租赁期限建议不少于1年,保持场地稳定性。
(2)若为转租,需提供原租赁协议、转租协议及产权人或物业管理人同意转租的确认文件。
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1.协会报备
根据中国证券投资基金业协会要求,私募管理人需在资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)中登记或更新办公地址信息。
(1)若设立新的办公场地(尤其是与主要办公场所分离的固定经营场所),需及时在AMBERS系统中更新《租赁合同》汇总,对应租赁合同文件均进行报送。
(2)私募管理人每个办公场地均需要符合私募管理人独立性、稳定性等要求,不得混同办公;
2.监管部门报备
私募管理人设立或办公地址变更后10个工作日内,向注册地证监局、金融局提交:
(1)多办公场地情况说明(含设置原因、合理性分析、合规保障措施);
(2)所有办公点的租赁合同、房产证复印件等证明材料;
(3)定期向工商部门更新所有办公地址信息,确保工商登记与实际经营一致;
3.投资者披露
私募管理人设立多个办公地址,需要对全体投资者进行披露,告知投资者私募管理人的多个办公场地,方便投资者进行线下沟通。
02
管理人需建立完善的内部控制制度,确保所有场地符合风控要求。
1.统一管理体系:
制定统一的内部控制手册,覆盖所有办公场地,包括人员管理、业务流程、合规培训等。确保每个场地有指定负责人,并明确职责分工。还要定期开展跨办公点合规检查,及时发现并整改各点合规漏洞。
2.风险隔离措施:
不同场地的核心团队(如投资、风控、运营),需确保符合《私募基金管理人登记须知》中关于“人员稳定性、岗位独立性”的要求,避免岗位混同或风控缺失。
定期进行内部审计,检查各场地的合规执行情况,并记录存档。
3. 人员培训:
员工在多个场地工作时,需进行定期合规培训,确保所有人员了解并遵守私募基金法规;明确各场地负责人职责,避免管理真空。
03
在实际办公地与注册地不一致的情况下,员工社保的缴纳可能会遇到困难。中基协目前认可的缴纳社保的方式有三种:
1. 设立分支机构
私募管理人可以在办公地设立分支机构,由分支机构进行社保缴纳;
2. 代缴社保
代缴社保原则上属于灰色地带,有些地方是暂停代缴社保的;
常规缴纳方式:私募管理人委托具备人力资源许可证的人力资源公司,进行社保的代缴,有些地方会同步进行工资、个税代发、代扣的情况;
3. 劳务派遣
私募管理人委托具备劳务派遣资质的人力资源公司,进行员工的劳务派遣,根据法律法规约定,劳务派遣的人数不得超过私募管理人总员工数量的10%;
原则上劳务派遣的劳动关系是和人力资源公司建立的。
管理人可以在异地注册一家全资子公司用来给员工交社保吗?
不可以,子公司具有独立的法人资格,而管理人全职员工社保应当由管理人缴纳,不可由子公司代替。若有异地社保缴纳需求,可通过有人力资源许可证的公司或管理人设立分公司缴纳。
1.多个办公场地与异地办公有何区别?
两者核心边界不同,且可能交叉:
(1)异地办公:核心是“地址分离”,即工商注册地与主要实际经营地分属不同行政区域(跨省、市、区/县),需重点说明分离的合理性。
(2)多个办公场地:核心是“空间多据点”,即在注册地或不同区域设立两个及以上实际办公点,强调所有场地均需报备并符合合规标准。
若在异地设立多个办公点,需同时满足异地办公的合理性说明与多场地全报备要求。
2.统一多场地办公是否需要取得中基协审批?
无需事前审批,但需事前报备与信息更新。管理人应在AMBERS系统如实填报所有办公场地信息,上传对应证明材料,确保信息可核验;律师事务所需在法律意见书中对多场地的真实性、合规性发表意见,完成实质核查。
3.能否在共享办公空间设置办公场地?
不可以。中基协明确要求办公场所需具备稳定性,共享办公空间(如联合办公、工位出租类)稳定性不足,无法保障场地独立性与专属使用权,不符合合规要求,可能导致备案被退回或合规检查整改。
4.工商登记信息与中基协报备信息不一致怎么办?
需立即同步更新,确保信息一致:
(1)若工商注册地址与主要实际经营地不一致,需在工商部门备案异地办公情况,指定专人对接工商部门,及时更新联系方式、地址信息,避免被列入经营异常名录。
(2)工商信息变更后,10个工作日内完成AMBERS系统信息更新,上传新的证明材料,确保两处信息同源、一致。
5.办公场地租赁到期或变更,如何合规处理?
(1)续租或新租:提前确认租赁期不少于12个月,按要求准备材料,在变更前完成AMBERS系统信息更新及监管报备。
(2)注销场地:及时在AMBERS系统删除该场地信息,说明注销原因,同步清理场地内业务文件,确保文件归档完整,避免资料遗失。
