“投资经理在项目公司挂个董事算不算兼职？”“合规总监能兼任子公司监事吗？”“普通员工副业搞投资行不行？”
在私募圈，人员兼任是个绕不开的高频问题，却也是合规风控的重灾区。轻则被中基协问询整改，重则直接暂停产品备案3个月，不少机构都栽过跟头。今天我们用最直白的语言，聊聊私募人员兼任的“能与不能”！
误区1：只要不拿双薪，兼职就没事？错！中基协核查的核心是“实质履职”，哪怕没有薪酬，只要实际承担其他机构职务，就可能被认定为违规兼职。
误区2：董事、监事任职也算兼职？正解！《私募投资基金登记备案办法》明确规定，在其他企业担任董事、监事不属于兼职豁免情形，无需纳入兼职限制管理。但要注意，关联私募机构除外！
误区3：高管兼职数量没限制？大错特错！除法定代表人外，其他高管原则上不应兼职；若确需兼职，兼职高管人数不得超过全部高管数量的1/2，这是硬性红线。
私募人员兼任不是“一刀切”，而是按岗位分级监管，不同身份对应不同规则，一张表看懂最清晰：
1. 法定代表人：有限允许兼职
可以在关联机构（如子公司、持股20%以上的企业）兼职，但严禁在非关联私募机构、冲突业务机构兼职。冲突业务包括民间借贷、担保、融资租赁、P2P、房地产开发等，这些领域碰都不能碰。
实操建议：即便允许兼职，也尽量精简职务，避免因精力分散被协会问询，同时要准备好兼职合理性证明材料。
2. 合规风控负责人：兼职绝对禁区
这是监管最严格的岗位，没有之一！不仅不能在外部任何营利性机构兼职，连内部也不能兼任与风控职责冲突的职务，比如投资经理、投资部副总等。
典型案例：某私募合规风控负责人同时兼任融资租赁公司高管，还担任另一家私募的财务总监，最终被协会要求限期整改，暂停产品备案3个月。记住：风控必须独立履职，不能有任何利益冲突。
3. 其他高管（总经理、副总等）：原则禁止，特殊例外
原则上不应兼职，若因投后管理等合理需求兼职，需满足两个条件：一是只能在关联机构或投资标的公司兼职；二是兼职高管人数不超过总高管数的1/2。同时要提供胜任能力、公平对待服务对象等证明材料。
4. 普通员工：全面禁止兼职
中基协明确要求，私募管理人员工总人数不低于5人，且普通员工不得在其他营利性机构兼职。曾有机构因普通员工外部兼职被处罚，各位管理人一定要盯紧自家员工的任职情况。
看看真实案例就知道违规成本有多高：
案例1（据2023年4月中国经济网报道）：某中型私募机构因业务扩张急需人手，为节省成本未招聘专职高管，而是让5名核心高管中的3人同时兼任集团下属另一家关联私募的高管职务，其中合规风控负责人还额外兼任了公司投资部副总，直接参与项目尽调与投资决策。在一次产品备案核查中，中基协发现其兼职高管人数远超“不超过总高管数1/2”的红线，且风控岗位未保持独立履职。最终机构被出具警示函，暂停产品备案3个月。这期间，该机构3个拟发行产品被迫搁置，已签约的2个大客户因备案停滞选择解约，直接经济损失超千万元，业务扩张计划彻底泡汤。
案例2（据2024年10月每日经济新闻报道）：两家规模较小的私募机构因办公成本压力，选择共用同一层办公区域，甚至共用前台和财务人员。其中A机构的合规风控负责人李某，被B机构老板以“临时帮忙”为由，兼任了B机构的财务负责人，负责两家机构的账务核算和税务申报。中基协在开展常态化现场检查时，通过核查社保缴纳记录、劳动合同及日常工作台账，发现了这一违规兼职情况。最终不仅A、B两家机构的产品备案进度被直接叫停，还被要求限期整改，补充提交人员独立性证明材料。整改期间，两家机构的存量产品信息披露工作受阻，收到多名投资者的问询投诉，机构信誉受到严重影响。
案例3（据2024年10月每日经济新闻报道）：某私募机构投资部普通员工张某，私下利用自身行业资源，设立了一家个人独资企业，专门为中小微企业提供投资咨询服务，甚至私下承接与机构存在潜在竞争关系的项目对接业务。起初张某刻意隐瞒，利用业余时间开展副业，但在一次机构内部员工信息核查中，其社保缴纳记录与个人独资企业的工商登记信息产生关联，被核查人员发现并上报。中基协介入核查后，认定张某存在违规兼职行为，要求机构立即清退张某，并补充提交员工合规管理体系整改报告。此次事件导致机构产品备案延迟6个月，还被协会列为“重点关注机构”，后续监管核查频次大幅增加。
1. 自查先行：定期核查员工任职情况，重点关注高管兼职数量、风控岗位独立性，发现违规及时清退。
2. 材料备齐：若确需兼职，提前准备好劳动合同、社保证明、兼职合理性说明等材料，避免被协会问询时手忙脚乱。
3. 分清豁免情形：记住3种不算兼职的情况：在非营利机构（如高校、科研院所）任职、在所管理的私募基金任职、担任其他企业董事监事（关联私募除外）。
4. 拒绝挂靠：风控职称挂靠是绝对禁区，协会核查时会重点关注社保缴纳记录，挂靠根本藏不住。