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【警示案例】因未按合同约定进行投资运作被处罚!
2025-12-265

近期,中基协公布了相关纪律处分案例,其中北京某投资管理有限公司(以下简称H公司)存在未按合同约定进行投资运作的违规行为,违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第八项管理人应按照合同约定进行投资运作的规定。


据悉,H公司成立于2015年11月,于2016年1月完成私募基金管理人登记,登记类型为私募证券投资基金管理人。根据中基协官网所公布的信息,H公司共有8名全职员工,其中6名员工具备基金从业资格。

PART 01
处分原因:未按合同约定进行投资运作
根据中基协公布的纪律处分决定书,此次被处罚的原因之一,是H公司存在因未按合同约定进行投资运作的违规行为。中基协认定,经查,H公司管理的M基金的基金合同约定,“投资于权益类资产(按市值计算)合计不得低于基金资产总值的80%”。但是根据机构提供的银行流水,M基金的相关投资运作未遵守前述规定。

以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第八项关于“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务,不得有下列行为:(八)不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露”的规定。
PART 02
纪律处分:暂停H公司私募基金产品备案十二个月

中基协认为,以上事实有情况说明、交易记录、基金合同等证据予以确认,事实清楚,证据充分,足以认定。最终中基协结合其他违规行为,对H公司作出“暂停H公司私募基金产品备案十二个月”的纪律处分。


据了解,在此之前也有其他私募基金管理人由于类似原因受到中基协或证监会的纪律处分。例如,2025年7月,盐城某私募基金管理有限公司因“未按照合同约定进行投资运作”,江苏证监局结合其他违规行为,对其采取责令改正的行政监管措施。再如,2024年10月,深圳市某投资有限公司因同样原因被中基协结合其他违规行为采取“公开谴责,并暂停受理其私募基金产品备案十二个月”的纪律处分。


《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条明确规定:“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务,不得有下列行为:……(八)不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露;……(十二)玩忽职守,不按照监管规定或者合同约定履行职责;(十三)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。私募基金管理人的出资人和实际控制人,私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人,不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。”


基于上述规定并结合处罚案例,按照合同约定进行投资运作主要指基金管理人必须严格按照基金合同约定的投资范围、投资比例、投资策略等具体条款进行实际投资操作,不得擅自偏离或违反合同约定,例如在资产配置、风险控制等方面确保与合同条款一致,不得像本案例中H公司未满足80%的资产投资比例下限约定等具体要求。

PART 03
结语

从行业监管的角度,证监会及中基协的行政监管措施及纪律处分案例明确强调,私募基金管理人必须坚守合同约定和合规底线,任何违规投资运作行为都将受到严厉惩处,以维护行业诚信生态和投资者合法权益。


私募基金管理人应引以为戒,全面审视自身合规体系,严格遵循基金合同约定进行投资运作,同时加强内部控制和信息披露,确保其业务操作符合监管要求,防范类似风险发生。



注:本文参考来源为中国证券投资基金业协会


本案例纪律处分决定书原文



纪律处分决定书
中基协处分〔2025〕某某号

当事人:H公司
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定,协会向H公司送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2025〕某某号)。H公司未在规定期限内向协会提交书面申辩意见,本案现已审理终结。
一、基本事实
经查,H公司存在以下违规行为:
一是未按合同约定进行投资运作。经查,H公司M基金的基金合同约定,“投资于权益类资产(按市值计算)合计不得低于基金资产总值的80%”。但是根据机构提供的银行流水,M基金的相关投资运作未遵守前述规定。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第八项的规定。
二是未妥善保管私募基金信息披露的文件资料。H公司未能提供其管理的C基金、J基金、N基金及M基金关于信息披露的文件。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第二十一条的规定。
三是未要求投资者提供资产证明文件或收入证明。根据H公司自述,C基金、J基金、N基金及M基金四只产品未审查合格投资者的资产证明文件或收入证明,仅依靠投资者自述其年收入超50万作为评定合格投资者依据。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
四是未完整提供检查所需的材料。H公司未按照协会自律检查的要求提供M基金募集结算资金专用账户流水信息,违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定。
以上事实有情况说明、交易记录、基金合同等证据予以确认,事实清楚,证据充分,足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定,协会决定作出以下纪律处分:
暂停H公司私募基金产品备案十二个月。
根据《实施办法》第四十条的规定,如对以上纪律处分决定有异议,当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请,说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间,本纪律处分决定继续执行。

来源:PE实务

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