长期未备案基金产品的管理人重启业务后，备案流程的主要变化体现在反馈意见的全面性和针对性上。以下是关键变化及应对要点：
反馈意见范围扩大
中基协对长期未备案的管理人重启业务时，会重点关注管理人的持续经营能力、合规性及新基金的合理性。反馈意见可能涵盖实际控制人信息一致性、内控制度完备性、高管适格性、全职员工人数、办公场地稳定性、运营资金充足性、历史合规性、未备案合伙情况等。管理人需逐一回应并提供详细材料，如员工劳动合同、社保记录、资金流水说明等。
材料要求细化
需上传更多证明材料，包括但不限于：
1.全职员工近2年社保缴纳证明、工资流水；
2.办公场所租赁合同及产权证明；
3.上一年度经审计的财务报告，说明运营资金是否覆盖6个月开支；
4.最近5年公司资金流水，梳理大额交易及频繁往来情况。
新基金备案说明要求提高
需详细说明长期未展业的原因、新基金的投资策略、展业计划及真实性，避免被质疑为“僵尸壳买卖”或测试基金。需结合市场环境、公司战略调整等因素，提供合理解释。
整改与合规自查前置
若存在工商信息与协会系统不一致、员工不足5人、高管缺位等问题，需提前整改。中基协可能要求管理人提交自查报告，确保符合持续经营要求。
长期未备案基金的管理人重新备案基金产品时，较大概率将收到较为综合的多维度反馈。包括以下方面：
1.实际控制人、控股股东及主要出资人情况
要求核查管理人的实际控制人、控股股东及主要出资人的出资情况、基本信息及变更情况等，以及是否在协会完成信息更新。
1.核实三类主体的核心身份信息（如工商登记信息、股权结构、资质背景等），确保信息真实准确；
2.核验出资额、实缴进度、资金来源合法性、出资比例等关键要素，确认出资真实到位且符合监管要求；
3.追溯三类主体过往是否发生过股权、控制权、出资比例等变更，核查变更原因、程序合规性及相关证明文件；
4.除主体自身信息核查外，需额外验证上述信息是否已在中基协（中国证券投资基金业协会）完成备案更新，确保工商显名信息与协会系统信息一致，避免信息不对称。
2.内控制度
说明管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性。
1.明确管理人的核心组织架构设计（如决策层、执行层、监督层的层级设置，投研、风控、合规、运营等关键部门的设立逻辑），确保架构符合私募基金管理业务特性，形成 “决策科学、执行高效、监督到位” 的治理框架，避免架构缺失或冗余导致的运营混乱。
2.清晰界定各层级（如股东会、董事会 / 执行董事、管理层）、各部门及关键岗位（如投资经理、风控负责人、合规负责人）的核心职责，重点验证 “权责对等” 与 “岗位制衡”
3.确认制度体系覆盖私募基金业务全流程（如募集、投资、投后管理、信息披露、风险控制、应急处理等），且制度内容符合监管规定（如含突发事件处理预案等易遗漏模块），不存在制度缺失或与业务实际脱节的问题。
4.说明制度并非仅停留在文本层面，而是通过流程规范、流程监督、考核问责等机制实际执行；同时需佐证制度能有效解决实际风险（如过往通过风控制度规避投资风险的案例），且会根据监管更新、业务调整动态优化，避免 “制度空转”。
3.高管适格性
说明高管及投资团队从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验。
1.聚焦职业积累的核心能力，包括从业年限、擅长的投资领域、过往投资操作的核心成果等。
2.侧重职业经历的客观记录，包括过往任职的机构名称、具体岗位、任职时间段、核心工作职责等。
3.验证相关人员具备执行该投资策略的实操能力、专业储备，确保人员背景与产品投资需求相契合。
4.全职员工人数
管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工人数不低于5人），并上传全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同。
1.管理人需先确保拥有开展私募基金管理业务所需的业务人员，且全职员工人数不得少于 5 人；在此基础上，常规情况下需上传全体员工的劳动合同、每位员工近 2 年的社保缴纳证明（需加盖社保机构公章）及近 2 年工资流水，三类材料缺一不可。
2.若员工社保由第三方机构代缴，则除上传员工劳动合同、社保缴纳记录外，还需额外补充上传管理人与代缴方签署的人事委托合同，以证明代缴行为的合规授权关系。
3.管理人拥有5名全职员工确实是持续性的合规要求，同时也是判断是否为“僵尸私募”的重要依据。但毕竟不能一概而论，若存在偶发性变动或其他合理缘由，也能够做出特殊说明。
5.办公场地
管理人是否有独立、稳定的办公场所，并上传办公场所使用证明材料。
办公场所需同时满足 “独立” 与 “稳定” 两大核心条件：
1.“独立” 指场所专属管理人使用，不与其他主体混同占用；
2.“稳定” 指场所使用有明确期限保障，非临时、流动性质；剩余租赁期限于提交时不少于12个月。
同时，管理人需上传办公场所使用证明材料，这类材料需能有效证实使用权的合法性（如自有房产的产权证书、租赁场景下的租赁合同及出租方产权证明等）。
6.运营资金
管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，并上传上一年度经审计的财务报告。
私募基金管理人需具备足以覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支的资金储备，且需上传上一年度经专业机构审计的财务报告，以佐证其资金实力能够保障业务持续稳定运营。
明确需覆盖的开支范围包括合理人工薪酬、房屋租金等核心日常运营成本，现金资产不足以覆盖合理的六个月开支的，建议增资补流，确保运营无中断风险；同时，需通过上传上一年度经审计的财务报告这一合规材料，客观证明资金储备的真实性与充足性。
7.历史合规性
提交管理人最近5年的公司资金流水，梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形。
1.财务流水倒查是有效的合规检查方法，理想状态下，管理人的资金流水与台账需充分辅证员工真实性、存量业务管理费、存量项目投后管理支出等信息的真实性，以此体现 “蛰伏期” 状态，与僵尸私募形成明确区分。
2.审核层面将重点通过财务流水核查三类问题：关联方资金往来情况、是否开展非专业化经营（如主业从事推介、FA 业务）、是否存在未备案基金业务；若存在敏感情形，需结合相关客观辅证材料作出充分合理的解释。
8.未备案合伙
说明管理人旗下是否有未备案有限合伙。
近年来，证监体系及中基协对管理人应备案未备案基金业务的核查尺度极严，且对 “应备未备基金” 的认定标准更为严格。以往以 “自有资金联合投资”“未收取管理费” 等为由主张不属于应备未备基金的，获直接认可的概率较低；
若涉及外部资金方，则难以回避募集行为的定性问题。若管理人旗下确有未备案有限合伙，一方面需结合合伙人背景、业务动因、历史背景、协议文件及资金流水等材料，综合论证其不属于私募基金业务；另一方面需积极采取转让挪出、清算解散等方式解决该问题。
9.过往承诺核查
请管理人说明对过往基金×××、基金×××承诺整改事项的完成情况。
1.在管基金不能出现底线问题，比如挪用、资金投向不符等问题。
2.需要对基金退出计划、运作稳定、投资者沟通信披等情况进行充分陈述。如果管理人在过往基金备案过程中，为了快速完成备案，曾针对部分事项做了整改承诺，当管理人再次提交基金备案时，协会有可能会检查过往承诺事项的整改完成情况。如果尚未按承诺完成整改，会要求管理人整改之后再提交新基金备案。
10.囤壳问题
1.管理人近期申请备案多只产品，投资策略及产品设计分别为何？请说明备案多只产品的原因及合理性。
2.系统显示管理人有两只近期备案的基金最新规模已不足1000万,请出函进行说明。
针对反馈一：
私募管理人在短期内备案多只产品，与管理人一直以来的展业节奏差异较大的话，会有较大概率收到此类反馈。尤其是位于分道制内的管理人，协会会关注是否存在利用分道制便利备壳的嫌疑。
应该尽量避免同时发行3只以上要素基本相同的产品，如果是因为有投资者要求为自己设立产品专户，或者产品策略容量有限不得不分仓设立若干只产品的情况，可以在备案时同步提交说明，明确告知协会设立多个产品的业务逻辑和原因。必要时可以请投资者配合出具一些说明性的文件进行佐证。
如果同时发行的几只产品要素迥异，为不同策略、不同投资范围，甚至不同投资经理的产品，那可以直接如实告知协会，同时发行的多只产品是为了真实的展业目而设立的不同产品，为了满足不同投资者的资产配置诉求。
针对反馈二：
产品短期内资金规模迅速下降，协会会怀疑存在先备后募的帮忙资金情形。根据《私募投资基金登记备案指引》第五条，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。私募管理人应该避免短期赎回的行为，杜绝“过桥资金”“帮忙资金”参与备案。如已经接到协会类似上述问题的问询，如实解释产品资金下降的原因。
来源：募立方