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19个问题读懂「双GP+委托管理」!备案要求、职责分工、管理费及carry、合格投资者要求等
2025-12-2523

 NO.1   双管理人的私募基金是否可以备案?


不可以!《私募投资基金登记备案办法》第三十条规定,私募基金的管理人不得超过一家。因此,目前双管理人的私募基金产品不符合监管要求,不能备案。


此外,目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案,只能由一家管理人填写基金备案信息。


NO.2  双GP的私募基金是否可以备案?


有限合伙型基金存在双GP(即两个普通合伙人)的,可以备案。但是,私募管理人不得利用双GP架构变相开展多管理人或者通道业务。


NO.3  国有企业能否担任合伙型基金的GP?


根据《合伙企业法》,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,具体情况请机构咨询工商登记部门。


NO.4  双GP架构中,非执行事务合伙人GP是否可以担任基金管理人?


不可以。根据《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定,私募基金管理人设立合伙型基金,应当担任执行事务合伙人。


NO.5  申请私募基金备案时,中基协对双GP架构的审核重点是什么?


私募基金备案时,双GP架构审核重点是关注管理人是否通过该架构设计变相从事通道业务,是否将投资管理职责委托他人行使,具体体现在两个GP的职责分工、费用分配上,是否合理。


NO.6  双GP架构下,管理人GP、非管理人GP的职责分工有什么不同?


一般情况下,担任基金管理人的GP应当承担基金募、投、管、退全流程的管理职能。基金募投管退的相关职能主要包括资金募集及适当性管理、基金备案、投资决策、投资尽调、投资谈判、制定并实施投资退出方案、投资者信息披露及监管信息报送、收取管理费及carry、进行基金财产分配等。


非管理人GP不能承担基金募投管退等工作,常见的有为基金提供行业咨询及技术产品分析服务、协助开展标的企业的投后赋能工作、监督基金的资金流向以及管理人的投资管理活动、收到执行事务合伙费等。


NO.7  非管理人GP可以由自然人担任吗?


可以。如果该自然人不是本基金管理人的高管或员工,需满足合格投资者要求,超投金额100万起。


NO.8  非管理人GP可以由其他的私募管理人担任吗?


可以。建议关注以下两种特殊情形:


1、该机构虽然是中基协登记的私募管理人,但由于其并非本基金的管理人,所以不属于管理人跟投,需满足合格投资者标准,即净资产不低于1000万,起投金额100万起。


2、如果基金为合伙型私募股权、创投基金,建议非管理人GP不要由私募证券基金管理人担任,避免该机构出现非专业化经营的风险。


NO.9  非管理人GP可以由合伙企业担任吗?


可以。建议关注以下几点:


1、该合伙企业不能是中基协备案的私募基金。


2、如果该合伙企业是本基金管理人的员工持股平台,上层合伙人均为公司员工,可以按照员工跟投处理,豁免合格投资者要求。但该合伙企业本身是否需要满足净资产1000万的合格投资者要求,目前实务操作中存在争议。


3、如果该合伙企业仅仅是一个普通的合伙企业,管理人需要对该合伙企业进行穿透核查。一方面,合伙企业本身需满足合格投资者要求,起投金额100万起;另一方面,合伙企业上层的GP、LP也需满足合格投资者要求,起投100万起;最后,需要合并计算投资者,基金层面的一级投资者、合伙企业层面的二级投资者,合计不得超过50人。


NO.10  双GP模式下,非管理人GP是否可以委派投决会成员?


可以委派,但建议不超过管理人GP委派数量,避免出现通道嫌疑。


NO.11  非管理人GP是否可以收取管理费?


不可以。根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》规定,私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。因此,管理费是基金管理人特有的费用,不得由非管理人GP收取。


NO.12  非管理人GP,属于中基协登记的私募基金管理人,是否可以收取管理费?


不可以。管理费仅能由本基金的管理人收取,其他不担任本基金管理人的GP不得收取管理费。


NO.13  非管理人GP可以收取哪些费用?


非管理GP可以根据其向合伙型基金提供的服务 事项,收取相应的执行合伙事务报酬、咨询服务费/财务顾问费、行政管理费等。


NO.14  非管理人GP是否可以收取后端超额收益分成(carry)?


现行监管规定并未禁止。实务中,超额收益通常按照20:80的比例向GP、LP分配,对于GP获得的20%超额收益,非管理人GP也可以参与分配,可在合伙协议中约定分配比例,也可以由两个GP单独签署相关协议进行约定。


NO.15  双GP模式中,费用分配比例是否有相关要求?


中基协对于此类费用问题曾经有过反馈意见:执伙费用高于管理费,费用收取应与职责相匹配,非管理人收取的费用原则上不应高于管理人收取的费用,请修改。


非管理人GP可基于其实际承担的职责收取一定的费用,但需要与其职责相对应,费用需要与具体工作内容直接挂钩,金额必须合理。如执行事务合伙人报酬或普通合伙人报酬,只要符合其职责范围且不超过管理费的收费标准,通常被认为是合规的。但需要注意的是,这些费用的收取必须透明且合理,不能损害投资者利益或存在不公平的安排。



NO.16  合伙型私募基金在哪种情形需要上传《委托管理协议》?


GP与管理人分离的合伙型基金需要上传《委托管理协议》。


合伙型基金的委托管理协议应由本基金、GP与管理人共同签署。


NO.17  委托管理模式下,管理人与执行事务合伙人需要满足什么要求?


结合《私募投资基金登记备案办法》相关规定,私募基金管理人设立合伙型基金,采用委托管理模式的,管理人应当与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。


NO.18  委托管理模式下,执行事务合伙人与管理人存在控制关系的证明文件,有什么要求?


执行事务合伙人与管理人分离的合伙型基金需要上传执行事务合伙人与管理人存在控制关系的证明文件,文件需加盖管理人公章。


NO.19  委托管理模式下,管理人与执行事务合伙人的控制关系认定标准是什么?


根据中基协发布的第四期《私募基金登记备案动态》,对于控制关系的认定,原则上执行事务合伙人为公司制企业的,管理人持股比例应当高于50%;执行事务合伙人为合伙制企业的,管理人应当担任执行事务合伙人。


来源:积募

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