近期，中基协公布了一批纪律处分案例，其中A私募基金管理有限公司（以下简称“A公司”）因合规风控负责人长期缺位，违反了私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员、及时填报并定期更新管理人及其从业人员有关信息的相关规定而被处罚。
据悉，A公司原是私募证券投资基金管理人，其实际控制人是某自然人出资人。2025年8月，其主动向中国证券投资基金业协会申请注销并获准。根据中基协官网所公布的信息，注销时A公司已清算基金产品38支，无未在系统提交清算的基金产品。
根据中基协公布的纪律处分决定书，此次被处罚的原因之一，是合规风控负责人长期缺位。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条的规定，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。第三十一条规定，私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。《私募基金监管办法》第二十五条第一款规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条第一款第一项规定，私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；……中基协在自律检查过程中认定，A公司登记的合规风控负责人甲某某自2021年挂职合规风控负责人，于2023年离职；挂职期间以财务工作为主、风控工作为辅。在甲某某离职后，A公司由于没有招聘到合适人员担任合规风控负责人，未向协会进行合规风控负责人登记变更。
纪律处分：取消会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月
上述事实有相关检查谈话笔录、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。中基协认为，A公司上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条、第三十一条，《私募基金监管办法》第二十五条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条的相关规定。结合其他违规行为，中基协对A公司作出“取消A公司会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月”的纪律处分。
据了解，在此之前，也有一些私募基金管理人由于相同原因受到过证监会的处罚。例如，成都某私募基金管理有限公司和河南某资产管理有限公司因合规风控负责人长期缺位，分别于2024和2025年被四川证监局、河南证监局采取责令改正的行政监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案；再如，宁波某投资管理有限公司因公司合规风控负责人长期缺位，未认真履行谨慎勤勉义务而被宁波证监局采取出具警示函的行政监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案。
结合上述案例及立法目的来看，对合规风控负责人长期缺位行为进行严格规制，是保护投资者合法权益、维护行业稳健发展的关键举措。合规风控负责人作为内部控制体系的核心岗位，其履职情况直接关系到机构是否能够有效识别、评估和应对各类风险，防止因内控缺失导致的重大运营风险和法律风险。因此，私募基金管理人应当深刻认识到合规风控岗位的重要性，严守监管红线，切实履行谨慎勤勉的管理责任。
注：本文参考来源为中国证券投资基金业协会
当事人：A私募基金管理有限公司（以下简称“A公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向A公司下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2025〕某某号）。A公司未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。一是未按基金合同约定进行信息披露。2021年12月至2023年期间，A公司管理的基金产品存在关联交易；协会自律检查过程中，A公司称其向投资者信息披露上述关联交易情况的方式为电话形式告知，没有留痕资料；A公司向协会提供的信息披露材料并未包含关联交易的内容。综上，A公司的信息披露材料未包含上述关联交易，且无法提供相关材料证明已披露上述关联交易，属于未按规定履行信息披露义务。A公司上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的相关规定。二是未按规定妥善保管材料。协会自律检查过程中，A公司法定代表人乙某某称，某私募证券投资基金（以下简称B基金）投资者某丙、某丁等合格投资者资产证明因保管不当遗失；同时，B基金的投资协议也因保管不当遗失。A公司上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的有关规定。三是合规风控负责人长期缺位。协会自律检查过程中，A公司法定代表人乙某某、登记的合规风控负责人甲某某称，甲某某自2021年挂职合规风控负责人，于2023年离职；挂职期间以财务工作为主、风控工作为辅。另外，合规风控负责人甲某某离职后，由于没有招聘到合适人员担任合规风控负责人，未向协会进行合规风控负责人登记变更。A公司上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条、第三十一条的相关规定，违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条的相关规定。四是不符合私募基金管理人登记要求。协会自律检查过程中，A公司法定代表人乙某某称A公司自2024年1月以来仅有法定代表人乙某某一名在职员工，自2023年12月以来无独立的办公场地；A公司提交的未来展业情况也载明无法维持正常运营。A公司上述情形违反《私募投资基金登记备案办法》第八条、《私募投资基金登记指引第1号》第八条的有关规定。以上事实有相关检查谈话笔录、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：取消A公司会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
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