债券协议回购

请说明是否投资协议回购，若投资则需修改合同开放频率为月度开放，若不投资则修改投资标的为债券通用质押式回购。

“协议回购” 通常指基于特定合同约定的回购类投资，如股权回购、资产回购等非标或结构化回购业务；接收方须基于是否投资“投资协议回购”这一核心决定，在合同中进行定向、明确的条款修改。 

投资则调整产品开放期，将合同中约定的开放频率（可能原为季度、年度或其他）统一明确为“月度开放”。

不投资则变更投资范围，将合同中原有的或拟定的投资标的，明确更改为“债券通用质押式回购”这一特定品种。

投资新三板

参与新三板投资的基金，需全部投资人均为不低于300万元的专业投资人的封闭式产品，所投资的新三板标的不得豁免双25%比例限制。

新三板投资的基金需满足以下三个要素：

1.投资人资质：基金的全部投资人，均须为“专业投资人”。排除普通投资者的参与。

2.投资门槛：每位专业投资人的投资额不低于300万元。设定了极高的资金门槛，确保投资者具备相应的风险识别与承受能力。

3.产品形式：必须为“封闭式产品”。意味着在约定的存续期内，投资者不能随时申购或赎回，其资金将被锁定。基金规模保持稳定，避免因申赎波动影响其长期投资策略，并匹配新三板标的流动性相对较低的特点。

依据《私募证券投资基金运作指引》，“双 25% 比例限制” 包含两层核心要求：

1.单只基金投资于 “同一新三板标的” 的金额，不得超过该基金总规模的 25%（按买入成本与市值孰低法计算）；

2.同一基金管理人管理的全部基金，投资于 “同一新三板标的” 的总金额，不得超过该标的总价值的 25%。

投资新三板的基金，首先必须构建为全部由投资额超300万元的专业投资人参与的封闭式基金；其次，在其投资运作中，必须严格遵守对单一新三板标的资产占比与持股比例的双25%上限，且不可寻求任何例外。

主从（母子）基金备案顺序问题

本基金为募集层基金，标的基金xx私募证券投资基金先于本基金，于近期刚刚通过备案。标的基金x私募证券投资基金备案时并未完成真实募集，涉嫌违反协会相关规则，先备后募。

根据中国证券投资基金业协会的监管要求，私募基金（此处指标的基金）的规范流程应是“先募集、后备案”。即基金管理人应在向真实投资者完成资金募集并签署基金合同后，才向协会申请备案。备案是对已完成募集行为的报告。

本基金拟投资的标的基金，在备案程序上存在“先备后募”的实质性违规嫌疑，“先备后募” 会导致基金运作脱离监管，可能存在合格投资者不达标、实缴资金不足等隐性问题；募集层基金的投资标的合规性是监管审查重点，若标的基金违规，本基金可能被要求调整投资标的或暂停募集；它并非一般性条款修改建议，而是一份风险警示与合规指控，要求必须优先对此问题进行调查、解释与处置，之后才能继续推进相关投资事宜。处理此意见是后续所有工作的前提。

信用债

投资范围、投资策略包含证券交易所或银行间市场交易的债券，请根据电话沟通调整投资范围、投资策略。

当前文件中“包含……债券”的表述过于宽泛。监管要求必须根据产品类型、风险等级等，明确界定可投资债券的具体品种、市场、信用等级、投资比例及杠杆使用等约束条件，使其符合相关法规和备案产品的风险收益特征。

意见明确指向“根据电话沟通调整”，这表明调整的具体方向与标准已在沟通中达成一致。协会审核老师电话和管理人沟通主要是建议调整投资范围中的信用债，其他如利率债、逆回购等在允许投资的范围内不受影响。回复时须直接、完整地落实这些共识。

多名基金经理

根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条，私募证券基金有多名投资经理的，募集推介材料中应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。请核实并完善募集推介材料。

“多名投资经理”的披露存在内容缺失，未能满足法规的强制性要求。监管并非质疑该设置本身，而是要求必须补充披露以下四个维度的具体内容：

1.设置合理性：阐述采用团队管理模式而非单一经理的原因及优势。

2.管理方式：说明投资决策是共同决策、分工负责还是其他协作机制。

3.分工安排：清晰界定各投资经理的具体职责、权限或擅长的投资领域。

4.调整机制：明确在何种情况下可能调整投资经理，以及相关的决策流程。

延长存续期

根据合伙协议约定，存续期届满后可根据普通合伙人要求可延续2次, 每次延续时间为1年，作为延长期。请管理人知悉延长期不属于存续期，存续期是投资期和退出期，因此存续期的延长不能由管理人自主决定。

“存续期”特指基金进行投资和退出的核心运作周期（包含投资期与退出期）。而合伙协议中约定的“延长期”是在法定存续期结束之后的额外期限，二者性质不同，不能混为一谈或视为简单的延续。 

基于上述界定，原协议中“存续期届满后可延续”的表述存在法律概念错误。监管意见的实质是要求修改协议条款，必须将“延长期”明确定义为独立于“存续期”的特殊阶段，并确保其决策机制符合规范。

特别强调“不能由管理人自主决定”，这直接否定了原条款赋予普通合伙人（管理人）的单方面决定权。这意味着，延长机制的触发（如需启动）及期限安排，必须修改为需经全体合伙人或咨询委员会等约定的治理程序审议同意，以保障有限合伙人权利。

关联交易

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。未见对价确定、回避内容，请管理人核实，如已说明，请指出相应位置，若无相关约定，请对照修改。

此为形式审查的硬性要求。监管明确指出合同文本中缺少法规明确要求的“对价确定”与“回避”两项具体机制，这属于必须补充的必备条款。

1.对价确定：指合同中需约定关联交易的价格或定价依据如何产生（如遵循市场公允原则、第三方评估、特定决策程序等），以确保交易公平。

2.回避：指合同中需约定在审议关联交易时，存在利益冲突的相关方（如管理人或其关联方）如何履行回避义务，不得参与决策。

合伙企业

本合伙企业成立于2021年，请上传历年审计报告或成立以来账户流水。

监管通过历年财务记录，穿透核查该合伙企业是否实际开展经营，是否存在为备案而设立的“空壳”嫌疑。

若有审计报告，应上传全部年度报告，这是最有力的规范证明。若无审计报告，需整理并提供自成立至今的完整银行账户流水，并确保流水能清晰反映主要业务活动与出资情况。两者均用于验证业务真实性、资金往来合理性及内控有效性。

运营资金

银行账户余额过低，请补足运营资金，提供银行账户余额证明材料，加盖银行章。

监管认为当前银行余额不足以支撑机构日常运营和合规存续，余额过低可能被视同“空壳运营”。必须立即注资以达到法规或监管默认的底线要求。补足后，必须提供由银行出具并盖章的账户余额证明（如对账单、存款证明等）。这是监管认可的、无法自行篡改的第三方证据，用以核实整改结果。

产品要素一致性

1.计划说明书/招募说明书/推介材料(盖章)：记载基金类型为股票型，与合同记载不一致，请核实修改。

2.招募说明书显示本基金为私募证券基金，基金合同显示本基金为权益类基金，管理人在系统勾选本基金为FOF 类基金，请核实该基金究竟为何种基金类型？三者应保持一致，基金类型无法修改，如非FOF基金，请删除本条申请，重新填写备案申请。

1.不同法律文件与营销材料对同一基金的类型描述（如“股票型”与合同不一致）相互矛盾，暴露出内部审核的疏漏，影响法律严肃性。

2.招募书、合同与系统填报（FOF类）三者指向三种不同类型。特别是“FOF”与其他类型有本质区别（投资于基金还是直接投资证券），此错误已触及产品根本结构，可能导致适用错误的监管规则。

“基金类型无法修改”意味着当前以“FOF”提交的备案路径已因类型错误被堵死。唯一解决方式是撤回或删除本次申请，在准确界定基金类型（如明确为私募证券基金/权益类基金，并统一所有文件表述）后，重新提交备案。

提交期限

请管理人说明募集完成后超20个工作日申请备案的原因及合理性。

监管并非单纯询问原因，而是对管理人是否严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》及《登记备案办法》中“募集完成后20个工作日内备案”的强制性规定提出质疑。

回复时需以客观事实为基础，提供简洁合理的解释（如重大系统故障、主要经办人员突发特殊情况等不可抗力或极特殊情形），并重点说明已采取的补救及预防措施，以证明该事件为偶发个案，且内部流程已得到完善，确保未来严格遵守备案时限。单纯道歉或笼统说明是不够的，必须展现整改的具体行动。