中基协关于“私募员工”的问答汇总
Q1：私募基金管理人的员工人数要求？
答：根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定，私募基金管理人专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的集团化私募基金管理人另有规定的，从其规定。
Q2：私募基金管理人的专职员工应当如何界定？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第九条的规定，《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员
Q3：什么情形需要提供“管理人员工证明文件”？对“管理人员工证明文件”的要求？
答：投资者中存在员工跟投的，需提供“管理人员工证明文件”。管理人员工证明文件应为所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明。外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同和近6个月的工资流水，退休返聘员工还应当提交退休证明；国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或者劳务合同、委派文件等材料。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。
Q4：对“全体员工简历”的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。
Q5：管理人的员工在其分公司处缴纳社保和公积金，该种情况是否构成管理人员工兼职？
答：此种情况不属于管理人员工兼职。
Q6：对“全体员工社保证明”的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。社保缴费记录应加盖社保主管部门公章。
Q7：《登记备案办法》要求私募基金管理人专职员工不少于5人，请问兼职员工能否计入专职员工总人数？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第九条的规定，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。如申请机构存在员工兼职情况，兼职员工不应计入专职员工总人数。
Q8：员工持股计划是否可以备案成基金？
答：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，以员工激励为目的设立的员工持股计划不属于私募基金备案范围。
Q9：退休返聘人员能否视为员工进行跟投？管理人母子公司的员工能否视为员工进行跟投？管理人的股东能否视为员工进行跟投？
答：根据《备案指引第1号》第四条第三款、《备案指引第2号》第三十五条的规定，与私募基金管理人签订劳动合同或者劳务合同的退休返聘员工，可以视为管理人员工进行跟投，豁免合格投资者要求。管理人母子公司的员工未直接与管理人签订劳动合同，不能视为管理人员工进行跟投，不能豁免合格投资者要求；管理人的股东如是管理人的全职员工或符合兼职员工跟投标准的，可视为员工进行跟投；反之，不能视为管理人员工进行跟投，按普通投资者认定。
Q10：私募基金管理人的员工如何取得基金从业资格？
答：私募基金从业人员通过所在机构向协会申请注册基金从业资格。《基金从业人员管理规则》及《实施规定》修订后，私募基金从业人员的资格取得方式拓展为以下四种：一是基金从业考试。按照所从事的业务类型通过相应考试科目。二是资格认定。通过证券从业资格的人员、具备相应资质或经历的高管人员或者具备境外相关从业资质的境外人员，豁免基金从业考试专业科目。三是从业经历认定。具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的私募股权(含创投)基金管理人的高管人员，豁免基金从业考试全部科目。四是“学历认定+考核”。获得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的人员，豁免基金从业考试全部科目。相关人员在申请注册从业资格前,应当通过所在机构或者符合条件的地方基金业协会等协会认可的其他机构组织的应知应会考核。
通过从业经历认定及“学历认定+考核”的方式豁免基金从业考试全部科目的人员，自从业资格首次完成注册之日起的60日内，应当完成不少于15学时的后续职业培训，其中职业道德方面的内容不少于5学时。
Q11：可以由第三方人力资源服务机构代缴员工社保吗？
答：据《登记材料清单（2023）》的要求，可以由第三方人力资源服务机构代缴员工社保，但应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。
Q12：员工持股平台实缴金额有何要求？是否可以实缴为0？
答：根据《备案指引第1号》第七条、《备案指引第2号》第七条的规定，管理人及其员工的首轮实缴出资要求可低于合格投资者最低出资要求。但以合伙企业形式设立的员工持股平台，该合伙企业对基金的实缴金额需不低于100万元。
Q13：私募基金投资者中只有管理人及其员工，该基金能否备案？
答：根据《基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，以及《登记备案办法》及配套指引的规定，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。私募基金投资者中只有管理人及其员工，无外部募集行为，不属于私募基金备案范围。
Q14：私募基金管理人高级管理人员及一般员工可以兼职吗？对兼职情况的要求是什么？
答：私募基金管理人高级管理人员及从业人员的兼职，应当符合《登记备案办法》第十一条、第十二条的规定：
1.法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；
2.合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；
3.私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
4.不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（二）在其他企业担任董事、监事；（三）在所管理的私募基金任职；（四）协会认定的其他情形。
Q15：私募基金管理人的注册地与实际办公地不在同一地域，那么该管理人的员工社保需要在哪里缴纳？
答：员工社保在私募基金管理人注册地或实际办公地缴纳都可以。
Q16：对管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的认缴金额和首轮实缴金额有要求吗？
答：根据《备案指引第1号》第七条的规定，单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。
根据《备案指引第2号》第七条的规定，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）保险资金；（三）地市级以上政府出资产业投资基金；（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。
Q17：由私募基金管理人的员工组成的合伙企业（持股平台），投资该管理人所管理基金的，该合伙企业（持股平台）是否要满足机构合格投资者要求，净资产不低于1000万，且投资该基金金额不低于100万？
答：根据《私募管理办法》第十三条，投资于所管理私募基金的私募基金管理人从业人员视为合格投资者。私募基金管理人的员工组成的合伙企业（持股平台）进行跟投的，穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但合伙企业层面是不能豁免合格投资者的，即该合伙企业（持股平台）投资该基金金额需要不低于100万元。